益阳市中级人民法院
民事判决书
(2012)益法民二终字第105号
上诉人（原审被告）益阳市四海农业发展有限公司。
被上诉人（原审原告）李某某。
上诉人益阳市四海农业发展有限公司（以下简称益阳四海公司）与被上诉人李某某公司增资纠纷一案，益阳市赫山区人民法院于二0一二年九月十日作出（2012）益赫民一初字第216号民事判决。宣判后，益阳四海公司不服，向本院提出上诉。本院受理后依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人益阳四海公司的委托代理人王学文、曹文卿，被上诉人李某某的委托代理人陈雨庭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：益阳四海公司成立于2008年12月8日，股东情况为郑四海持股4000000元、李运生持股1000000元，法定代表人为郑四海。2009年1月至12月，李某某经益阳四海公司股东郑四海、李运生同意，出任益阳四海公司的董事长，并向益阳四海公司入股出资了1265460元，但益阳四海公司未就原告的任职和入股出资事项向益阳市工商行政管理局进行变更登记。2009年12月30日，益阳四海公司出具“李某某2009年底辞去益阳市四海农业发展有限公司董事长职务，其经济往来已与公司全部结清”的书面声明。李某某辞去益阳四海公司的董事长职务后，益阳四海公司陆续退还李某某的入股资金。2010年9月29日，益阳四海公司出具欠条，证明欠到李某某818000元，并约定于2011年11月30日之前归还。2010年10月9目、12月27日、2011年2月23日、8月15日、8月29日，李某某分别收到益阳四海公司退还的入股资金100000元、60000元、50000元、20000元、280000元，共计510000元，益阳四海公司仍欠李某某的入股资金308000元。
原审认为：双方的经济纠纷是因公司隐名股东的入股、退股而引起的利益失衡。李某某向益阳四海公司出资1265460元后，益阳四海公司未依法办理股东变更和公司增资登记手续，故李某某不能依法享有益阳四海公司合法股东的资格，益阳四海公司的增资行为无效，应将剩余的308000元入股资金退还给李某某。另因益阳四海公司未按约定期限予以退还，故应从2011年11月30日起按照308000元本金的同期银行贷款利率向李某某赔偿至入股资金返还之日止的利息损失。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条、第三十八条、第一百七十九条、第一百八十条之规定，判决由益阳市四海农业发展有限公司在判决生效之日起三日内退还李某某入股资金308000元，并赔偿李某某相关利息损失（从2011年11月30日起至返还入股资金308000元之日止，按照308000元的同期银行贷款利率计算）。一审案件受理费9800元，由李某某负担2800元，益阳四海公司负担7000元。
宣判后，益阳四海公司不服，向本院提出上诉称：益阳四海公司于2010年9月29日出具欠条所欠李某某款项，已陆续全部归还，现益阳四海公司已不欠李某某的股金。请求撤销原审判决，改判驳回李某某的诉讼请求。
被上诉人李某某答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，当事人均未向本院提交新的证据。
经审理查明，益阳四海公司成立于2008年12月18日，注册资本为人民币500万元，股东构成为郑四海（400.0万）、李运生（100.0万）。2009年1月，李某某向益阳四海公司入股1265460元并被确认为公司董事长，但从益阳市工商行政管理局于2012年2月7日出具的企业注册登记资料来看，益阳四海公司的注册资本及股东构成自成立至2012年2月7日并无变化。李某某于2009年年底辞去益阳四海公司董事长职务。2010年9月29日，益阳四海公司出具欠条证明欠到李某某现金818000元，并约定归还日期为2011年11月30日之前，另注明：“双方往来条据全部作废，仅以此条为依据”。双方当事人确认该818000元为益阳四海公司应退李某某的入股资金。2010年10月9目、12月27日、2011年2月23日、8月15日、8月29日，李某某出具收条分别收到100000元、60000元、50000元、20000元、280000元，共计510000元。因益阳四海公司尚有部分入股资金未予返还，李某某诉至原审法院，请求判令益阳四海公司返还入股资金500000元并支付利息100000元（按中国人民银行同期同类贷款利率的标准算至2012年2月14日）。
本院认为，李某某向益阳四海公司交纳入股资金后，实际并未完成作为益阳四海公司股东的法定手续。李某某辞去益阳四海公司董事长职务后，益阳四海公司出具欠条确认应返还李某某入股资金818000元，系对本案公司增资关系的合意解除及双方权利义务的重新设定。益阳四海公司应按约定返还入股资金并支付未按期还款给李某某造成的利息损失。原审认定益阳四海公司尚有308000元入股资金未予返还，益阳四海公司上诉称已全部还清，但未提供相应证据予以证实，故益阳四海公司的上诉理由不能成立，依法不予支持。原审判决认定益阳四海公司应向李某某返还入股资金308000元并支付利息损失的基本事实清楚，但适用法律不当且利息计算有误，依法应予改判。益阳四海公司未按约在2011年11月30日之前返还入股资金，逾期付款给李某某造成的利息损失应从次日起即2011年12月1日开始计算。同时，李某某主张的利息损失，是算至2012年2月14日，原审判决计算至返还入股资金308000元之日止不当。益阳四海公司应付利息损失为3979元［308000元×0.51%（同期六个月贷款月利率）×（76天÷30天）］。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第一百一十二条、《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款、第一百七十九条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销益阳市赫山区人民法院（2012）益赫民一初字第216号民事判决；
二、益阳市四海农业发展有限公司于本判决生效后三日内返还李某某入股资金308000元并支付利息损失3979元，共计311979元；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费9800元，二审案件受理费5920元，共计15720元，由李某某负担7546元，益阳市四海农业发展有限公司负担8174元。
本判决为终审判决。
审 判 长 曾艳红
审 判 员 黄 柯
审 判 员 冷亮亮
二O一三年七月十六日
书 记 员 张 晶
益阳市中级人民法院
民事判决书
(2012)益法民二终字第105号
上诉人（原审被告）益阳市四海农业发展有限公司。
被上诉人（原审原告）李某某。
上诉人益阳市四海农业发展有限公司（以下简称益阳四海公司）与被上诉人李某某公司增资纠纷一案，益阳市赫山区人民法院于二0一二年九月十日作出（2012）益赫民一初字第216号民事判决。宣判后，益阳四海公司不服，向本院提出上诉。本院受理后依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人益阳四海公司的委托代理人王学文、曹文卿，被上诉人李某某的委托代理人陈雨庭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：益阳四海公司成立于2008年12月8日，股东情况为郑四海持股4000000元、李运生持股1000000元，法定代表人为郑四海。2009年1月至12月，李某某经益阳四海公司股东郑四海、李运生同意，出任益阳四海公司的董事长，并向益阳四海公司入股出资了1265460元，但益阳四海公司未就原告的任职和入股出资事项向益阳市工商行政管理局进行变更登记。2009年12月30日，益阳四海公司出具“李某某2009年底辞去益阳市四海农业发展有限公司董事长职务，其经济往来已与公司全部结清”的书面声明。李某某辞去益阳四海公司的董事长职务后，益阳四海公司陆续退还李某某的入股资金。2010年9月29日，益阳四海公司出具欠条，证明欠到李某某818000元，并约定于2011年11月30日之前归还。2010年10月9目、12月27日、2011年2月23日、8月15日、8月29日，李某某分别收到益阳四海公司退还的入股资金100000元、60000元、50000元、20000元、280000元，共计510000元，益阳四海公司仍欠李某某的入股资金308000元。
原审认为：双方的经济纠纷是因公司隐名股东的入股、退股而引起的利益失衡。李某某向益阳四海公司出资1265460元后，益阳四海公司未依法办理股东变更和公司增资登记手续，故李某某不能依法享有益阳四海公司合法股东的资格，益阳四海公司的增资行为无效，应将剩余的308000元入股资金退还给李某某。另因益阳四海公司未按约定期限予以退还，故应从2011年11月30日起按照308000元本金的同期银行贷款利率向李某某赔偿至入股资金返还之日止的利息损失。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条、第三十八条、第一百七十九条、第一百八十条之规定，判决由益阳市四海农业发展有限公司在判决生效之日起三日内退还李某某入股资金308000元，并赔偿李某某相关利息损失（从2011年11月30日起至返还入股资金308000元之日止，按照308000元的同期银行贷款利率计算）。一审案件受理费9800元，由李某某负担2800元，益阳四海公司负担7000元。
宣判后，益阳四海公司不服，向本院提出上诉称：益阳四海公司于2010年9月29日出具欠条所欠李某某款项，已陆续全部归还，现益阳四海公司已不欠李某某的股金。请求撤销原审判决，改判驳回李某某的诉讼请求。
被上诉人李某某答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，当事人均未向本院提交新的证据。
经审理查明，益阳四海公司成立于2008年12月18日，注册资本为人民币500万元，股东构成为郑四海（400.0万）、李运生（100.0万）。2009年1月，李某某向益阳四海公司入股1265460元并被确认为公司董事长，但从益阳市工商行政管理局于2012年2月7日出具的企业注册登记资料来看，益阳四海公司的注册资本及股东构成自成立至2012年2月7日并无变化。李某某于2009年年底辞去益阳四海公司董事长职务。2010年9月29日，益阳四海公司出具欠条证明欠到李某某现金818000元，并约定归还日期为2011年11月30日之前，另注明：“双方往来条据全部作废，仅以此条为依据”。双方当事人确认该818000元为益阳四海公司应退李某某的入股资金。2010年10月9目、12月27日、2011年2月23日、8月15日、8月29日，李某某出具收条分别收到100000元、60000元、50000元、20000元、280000元，共计510000元。因益阳四海公司尚有部分入股资金未予返还，李某某诉至原审法院，请求判令益阳四海公司返还入股资金500000元并支付利息100000元（按中国人民银行同期同类贷款利率的标准算至2012年2月14日）。
本院认为，李某某向益阳四海公司交纳入股资金后，实际并未完成作为益阳四海公司股东的法定手续。李某某辞去益阳四海公司董事长职务后，益阳四海公司出具欠条确认应返还李某某入股资金818000元，系对本案公司增资关系的合意解除及双方权利义务的重新设定。益阳四海公司应按约定返还入股资金并支付未按期还款给李某某造成的利息损失。原审认定益阳四海公司尚有308000元入股资金未予返还，益阳四海公司上诉称已全部还清，但未提供相应证据予以证实，故益阳四海公司的上诉理由不能成立，依法不予支持。原审判决认定益阳四海公司应向李某某返还入股资金308000元并支付利息损失的基本事实清楚，但适用法律不当且利息计算有误，依法应予改判。益阳四海公司未按约在2011年11月30日之前返还入股资金，逾期付款给李某某造成的利息损失应从次日起即2011年12月1日开始计算。同时，李某某主张的利息损失，是算至2012年2月14日，原审判决计算至返还入股资金308000元之日止不当。益阳四海公司应付利息损失为3979元［308000元×0.51%（同期六个月贷款月利率）×（76天÷30天）］。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第一百一十二条、《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款、第一百七十九条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销益阳市赫山区人民法院（2012）益赫民一初字第216号民事判决；
二、益阳市四海农业发展有限公司于本判决生效后三日内返还李某某入股资金308000元并支付利息损失3979元，共计311979元；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费9800元，二审案件受理费5920元，共计15720元，由李某某负担7546元，益阳市四海农业发展有限公司负担8174元。
本判决为终审判决。
审 判 长 曾艳红
审 判 员 黄 柯
审 判 员 冷亮亮
二O一三年七月十六日
书 记 员 张 晶
