北京市第一中级人民法院
民事判决书
(2013)一中民终字第1567号
上诉人（原审被告）华民老年产业控股集团有限公司。
法定代表人黄思德，董事长。
被上诉人（原审原告）崔某某。
上诉人华民老年产业控股集团有限公司（以下简称华民公司）因与被上诉人崔某某股权转让纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2012）西民初字第14230号民事判决，向本院提起上诉，本院于2013年1月16日受理后，依法组成由法官杨路担任审判长，法官张寒松、高春乾参加的合议庭，于2013年3月25日、4月11日公开开庭进行了审理，上诉人华民公司的法定代表人黄思德、委托代理人冯丽华，被上诉人崔某某的委托代理人关键、张海亮到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
崔某某在一审中起诉称：其为北京富宏房地产开发有限责任公司（以下简称富宏公司）的股东，持有该公司10％的股份。2010年6月12日，崔某某与华民公司订立股权转让协议，约定崔某某将其持有的富宏公司的股份全部转让给华民公司。合同成立之后，华民公司始终未履行合同所规定的义务。因此，崔某某起诉华民公司，其诉讼请求为：1、请求法院判令华民公司向崔某某支付股权转让款729万元；2、请求法院判令华民公司负担本案诉讼费。
华民公司在一审中答辩称：第一，双方当事人订立股权转让合同时，崔某某已经不是富宏公司的股东；第二，双方当事人订立合同时，崔某某向华民公司隐瞒了真实情况，崔某某当时称，北京泰诚实业发展公司（以下简称泰诚公司）持有富宏公司80％的股权，而实际情形是泰诚公司当时不是富宏公司的股东。综上，华民公司认为双方当事人订立的股权转让合同无效，且该合同在客观上无法履行，因此不同意崔某某的诉讼请求。
本案在审理过程中，崔某某向该院提交如下证据予以证明：1、股权转让协议；2、富宏公司股东会决议；3、工商行政管理机关（以下简称工商局）关于富宏公司虚假登记的答复；4、富宏公司的营业执照、章程及股东会决议；5、北京市第二中级人民法院（以下简称二中院）、北京市第一中级人民法院（以下简称一中院）、北京市朝阳区人民法院（以下简称朝阳法院）、北京市海淀区人民法院（以下简称海淀法院）的判决书；6、工商局出具的行政处罚决定书；7、工商局出具的证明。
对于崔某某提交的证据，华民公司认可证据1、证据3、证据4中的营业执照及公司章程、证据5、证据6，对证据2的真实性不予认可，对证据4中股东会决议的真实性不予认可，对证据7的真实性不予认可。
本案在审理过程中，华民公司向该院提交以下证据予以证明：1、富宏公司股东发起人名录、公司变更登记申请书、变更登记审核表、2001年章程；2、富宏公司出资转让协议、股东会决议、变更登记、股东名录、公司章程；3、行政处罚决定书。对于华民公司提交的以上证据，崔某某认可其真实性，但不认可其合法性以及华民公司的证明目的。
一审法院审理查明：一、2000年11月6日，泰诚公司、方军、崔某某作为富宏公司的股东签署了富宏公司的章程。该章程载明：富宏公司注册资本2800万元，崔某某出资280万元。二、2010年6月12日，崔某某、华民公司、泰诚公司订立了协议书，该协议书约定以下主要内容：（一）工商局已经发布公告，将于近期撤销富宏公司的虚假登记，恢复崔某某、泰诚公司在富宏公司的股东身份。（二）崔某某同意在其登记为富宏公司的股东后，将其持有的富宏公司10％的股份转让给华民公司。（三）股权转让价款为729万元，由股权对价款280万元、前期补偿款292万元、精神补偿款157万元共同组成。（四）合同成立且工商局听证会后3个工作日内，华民公司向崔某某支付定金449万元；在崔某某、泰诚公司登记为富宏公司的股东后，崔某某签署股权转让相关文件时，华民公司向崔某某支付280万元。三、2011年8月1日，方军、崔某某、泰诚公司签署了富宏公司股东会决议，决议内容为：富宏公司全体股东一致同意，崔某某持有富宏公司10％的股权，转让给华民公司，泰诚公司与方军作为股东放弃优先购买权。四、崔某某作为原告，向北京市东城区人民法院（以下简称东城法院）起诉了被告富宏公司，以有人伪造其签名签署股东会决议，将其持有的股份转让给他人为由，请求法院判决确认有关股东会决议无效。东城法院判决驳回了崔某某的诉讼请求之后，崔某某向二中院提出上诉，二中院就该案件作出了（2006）二中民终字第8370号民事判决书。该判决书认定以下事实：第一，2001年7月3日，富宏公司作出股东会决议，同意崔某某将其所持富宏公司10％的股份转让给北京中宏基建筑工程有限责任公司（以下简称中宏基公司）。第二，该股东会决议上崔某某的签字不是其本人亲笔签写。二中院就该案件作出以下终审判决：上述股东会决议无效。五、崔某某作为原告，向朝阳法院起诉了被告中宏基公司，以前述股东会决议及有关股权转让协议上“崔某某”的签名不是其本人签写为由，请求法院判决认定股权转让协议无效。朝阳法院就该案件认定以下事实:第一，有人冒崔某某之名与中宏基公司订立了出资转让协议，约定崔某某将其持有的富宏公司10％的股权转让给中宏基公司。第二，上述股权转让协议上“崔某某”的签名不是其本人亲笔签写。朝阳法院就该案件判决如下：上述出资转让协议无效。中宏基公司不服一审判决提出上诉，二中院驳回其上诉，维持一审判决。六、中宏基公司“受让”崔某某所持有的富宏公司出资后，又将上述出资转让给北京中关村开发建设股份有限公司（以下简称中关村公司）。为此，崔某某作为原告向朝阳法院起诉了被告中宏基公司、被告中关村公司，请求法院确认二被告之间的股权转让协议无效。朝阳法院就该案件作出以下判决：中宏基公司与中关村公司订立的出资转让协议无效。中关村公司不服该判决提起上诉，而后撤回上诉，现朝阳法院判决生效。七、崔某某作为原告，以北京市工商局为被告，向海淀法院提起行政诉讼，请求法院判令被告履行法定职责，恢复工商登记原状，恢复崔某某持有富宏公司10％出资即280万元的登记。海淀法院就该案件判决如下：工商局就富宏公司不履行法院生效判决所确定之义务的行为进行处理。八、2011年，北京市工商局出具行政处罚决定书，该文件载明：北京市工商局依照法院判决，于2009年1月13日对富宏公司提交虚假材料取得公司股东变更登记的行为作出了罚款20万元的处罚，并责令其改正违法行为。但是，富宏公司拒不执行法院判决，继续维持违法状态，致使被侵害方合法权益长期不能得到保障。因此，北京市工商局进过听证程序，决定对富宏公司处罚如下：撤销公司登记。九、2012年9月28日，北京市工商局东城分局出具了《北京富宏房地产开发有限公司及股东崔某某情况说明》，该文件载明：工商局于2011年对富宏公司做出了行政处罚决定，富宏公司随即于2011年7月7日向工商局交回了营业执照正本、副本。工商局于2011年7月29日在登记系统进行了撤销违法变更登记操作，恢复到提交虚假登记材料进行变更前的状态。富宏公司股东情况为：泰诚公司、崔某某、方军，其中崔某某出资280万元（占10％）。
一审法院判决认定，崔某某与华民公司订立的股权转让协议，经该院审查不具有现行法律所规定的导致合同无效的情形，因此该合同为有效合同。华民公司主张，崔某某在订立合同时并非富宏公司的股东，并且向华民公司隐瞒了泰诚公司也不是该公司股东的情形，华民公司据此认为该公司与崔某某订立的合同无效。就华民公司上述答辩意见，该院观点如下：股权转让协议载明，“工商局已经发布公告，将于近期撤销富宏公司的虚假登记，恢复崔某某、泰诚公司在富宏公司的股东身份”。这一内容足以说明，崔某某在订立合同时，既没有向华民公司隐瞒其股权被他人冒名转让并因此受到侵害的事实；也没有向华民公司隐瞒泰诚公司当时并非富宏公司登记的股东，但在法律上具有恢复股东地位之可能性的事实。因此，崔某某在订立合同时不存在不当行为，华民公司有关股权转让协议无效的主张亦不能成立。
依据工商行政管理机关出具的行政处罚决定书和情况说明文件，该院认定崔某某作为富宏公司股东的地位已经恢复。且崔某某已经与富宏公司的其他股东签署了股东会决议，同意崔某某向华民公司转让其向富宏公司的出资。至此，股权转让协议的履行在客观上不存在障碍，华民公司向崔某某支付股权转让对价的条件已经成就，华民公司应当按照合同的约定，向崔某某支付729万元。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决：华民老年产业控股集团有限公司于判决生效之日起十日内给付崔某某七百二十九万元。
华民公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，要求撤销一审判决，改判驳回崔某某在一审的诉讼请求。其主要理由是：华民公司通过听证会了解到富宏公司虚假出资，崔某某隐瞒了影响华民公司真实意思表示的重要事实，在听证会后华民公司口头通知崔某某，2010年6月2日签订的协议书无效，终止履行，且华民公司没有支付定金，崔某某接到华民公司口头终止协议的通知及拒付定金的事实没有提出异议。华民公司签订协议后未按协议规定交付定金，未按协议规定签订股权转让合同，未在工商管理机关办理股权变更登记，已经证明达成口头终止合同的意向。协议书中约定的转让股权其目的为了转让富宏公司的项目，现富宏公司的项目被撤销且不可能恢复，因此协议书无法履行。一审判决书中所列的崔某某出具证据顺序与崔某某提交的证据目录及当庭实际出具的顺序不同，造成质证意见的篡改。华民公司出具的证据全部是富宏公司在工商机关的登记记录，质证时崔某某没有异议，判决书中显示对于华民公司提交的以上证据，崔某某认可其真实性，但不认可其合法性以及华民公司的证明目的。一审法院判决明显偏袒崔某某。
崔某某服从一审法院判决，其针对华民公司的上诉意见答辩称：协议书中已明确约定工商机关近日撤销富宏公司的虚假登记材料，恢复崔某某与泰诚公司的股份，足以证明崔某某提供的材料是真实的。崔某某没有虚假出资，已经缴纳了出资。是否进行工商登记不是判断股权转让协议是否有效的前提。不认可华民公司所述的协议书是以转让富宏公司项目为目的的意见，华民公司的上诉意见应予以驳回。
华民公司向本院提交以下证据：1、两份富宏公司股东会决议，证明崔某某2011年仍然在行使股东权利。证据2、泰诚公司与华民公司签订的股权转让协议书，证明华民公司收购崔某某的股权是在亚洲花园项目的基础上收购。证据3、北京市国土资源局的通知，证明亚洲花园项目2005年4月被撤销。证据4、开发亚洲花园项目建议书的批复，证明亚洲花园项目当时是经过批复的。证据5、北京市土地中心的告知单，证明亚洲花园项目当时被土地整理储备中心正式批准。证据6、北京市规划委员会的审查意见，证明亚洲花园项目在2005年以前是合法的。证据7、亚洲花园项目图纸，证明当时是依据项目来谈股权转让的。证据8、（2013）年正阳内民证字第873号公证书复印件，证明富宏公司2011年工商年检未通过。证据9、证人证言，赵钧泰到庭陈述：泰诚公司与华民公司的股权转让协议是基于亚洲花园项目才签订的，泰诚公司认可在本案诉争的协议书上签字盖章，本案诉争协议书中的股权转让对价款是按照富宏公司的注册资本来算的，前期补偿款是指为维护亚洲花园项目的补偿，精神补偿款是指崔某某前期打官司的补偿。
崔某某对华民公司提交的所有证据认为：均不属于新证据，均不认可真实性、关联性及合法性。本院认为，崔某某对华民公司提交的证据1的真实性不予认可，但是经审查该证据系一审时崔某某也作为证据提交，故本院对证据1的真实性予以认定。证据8是复印件，本院对其真实性不予认定。证据2、证据3、证据4、证据5、证据6、证据7、证据9与本案无关联性，故不予认定。
崔某某二审期间未向本院提交新证据。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
以上事实，还有当事人在二审的陈述在案佐证。
本院认为：华民公司与崔某某签订的协议书系双方真实意思表示，协议书中对于定金的约定比例过高，但该定金并非实际交付，由于定金以交付为成立要件，故该定金条款并未成立，本院亦不作评价，协议书未违反法律法规的强制性规定，应属有效。华民公司上诉意见称其与崔某某签订协议书转让的是崔某某名下富宏公司的股权，华民公司受让股权是为了获得亚洲花园项目，现该项目已被撤销，故协议书已无法履行。协议书对此未予约定，华民公司亦未就协议书系以转让亚洲花园项目为目的提交充分证据予以证明，故本院对其该项上诉意见不予采纳。华民公司主张在听证会后即通知崔某某将不支付协议书约定的定金，也不会履行协议书，但就通知崔某某一节华民公司未提交证据予以证明。华民公司认为合同无法履行的理由不能成立，其应当履行协议书约定的义务。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费六万二千八百三十元，由华民老年产业控股集团有限公司负担（本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费六万二千八百三十元，由华民老年产业控股集团有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 路
代理审判员 张寒松
代理审判员 高春乾
二○一三 年 四 月 十六 日
书 记 员 刘明慧
北京市第一中级人民法院
民事判决书
(2013)一中民终字第1567号
上诉人（原审被告）华民老年产业控股集团有限公司。
法定代表人黄思德，董事长。
被上诉人（原审原告）崔某某。
上诉人华民老年产业控股集团有限公司（以下简称华民公司）因与被上诉人崔某某股权转让纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2012）西民初字第14230号民事判决，向本院提起上诉，本院于2013年1月16日受理后，依法组成由法官杨路担任审判长，法官张寒松、高春乾参加的合议庭，于2013年3月25日、4月11日公开开庭进行了审理，上诉人华民公司的法定代表人黄思德、委托代理人冯丽华，被上诉人崔某某的委托代理人关键、张海亮到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
崔某某在一审中起诉称：其为北京富宏房地产开发有限责任公司（以下简称富宏公司）的股东，持有该公司10％的股份。2010年6月12日，崔某某与华民公司订立股权转让协议，约定崔某某将其持有的富宏公司的股份全部转让给华民公司。合同成立之后，华民公司始终未履行合同所规定的义务。因此，崔某某起诉华民公司，其诉讼请求为：1、请求法院判令华民公司向崔某某支付股权转让款729万元；2、请求法院判令华民公司负担本案诉讼费。
华民公司在一审中答辩称：第一，双方当事人订立股权转让合同时，崔某某已经不是富宏公司的股东；第二，双方当事人订立合同时，崔某某向华民公司隐瞒了真实情况，崔某某当时称，北京泰诚实业发展公司（以下简称泰诚公司）持有富宏公司80％的股权，而实际情形是泰诚公司当时不是富宏公司的股东。综上，华民公司认为双方当事人订立的股权转让合同无效，且该合同在客观上无法履行，因此不同意崔某某的诉讼请求。
本案在审理过程中，崔某某向该院提交如下证据予以证明：1、股权转让协议；2、富宏公司股东会决议；3、工商行政管理机关（以下简称工商局）关于富宏公司虚假登记的答复；4、富宏公司的营业执照、章程及股东会决议；5、北京市第二中级人民法院（以下简称二中院）、北京市第一中级人民法院（以下简称一中院）、北京市朝阳区人民法院（以下简称朝阳法院）、北京市海淀区人民法院（以下简称海淀法院）的判决书；6、工商局出具的行政处罚决定书；7、工商局出具的证明。
对于崔某某提交的证据，华民公司认可证据1、证据3、证据4中的营业执照及公司章程、证据5、证据6，对证据2的真实性不予认可，对证据4中股东会决议的真实性不予认可，对证据7的真实性不予认可。
本案在审理过程中，华民公司向该院提交以下证据予以证明：1、富宏公司股东发起人名录、公司变更登记申请书、变更登记审核表、2001年章程；2、富宏公司出资转让协议、股东会决议、变更登记、股东名录、公司章程；3、行政处罚决定书。对于华民公司提交的以上证据，崔某某认可其真实性，但不认可其合法性以及华民公司的证明目的。
一审法院审理查明：一、2000年11月6日，泰诚公司、方军、崔某某作为富宏公司的股东签署了富宏公司的章程。该章程载明：富宏公司注册资本2800万元，崔某某出资280万元。二、2010年6月12日，崔某某、华民公司、泰诚公司订立了协议书，该协议书约定以下主要内容：（一）工商局已经发布公告，将于近期撤销富宏公司的虚假登记，恢复崔某某、泰诚公司在富宏公司的股东身份。（二）崔某某同意在其登记为富宏公司的股东后，将其持有的富宏公司10％的股份转让给华民公司。（三）股权转让价款为729万元，由股权对价款280万元、前期补偿款292万元、精神补偿款157万元共同组成。（四）合同成立且工商局听证会后3个工作日内，华民公司向崔某某支付定金449万元；在崔某某、泰诚公司登记为富宏公司的股东后，崔某某签署股权转让相关文件时，华民公司向崔某某支付280万元。三、2011年8月1日，方军、崔某某、泰诚公司签署了富宏公司股东会决议，决议内容为：富宏公司全体股东一致同意，崔某某持有富宏公司10％的股权，转让给华民公司，泰诚公司与方军作为股东放弃优先购买权。四、崔某某作为原告，向北京市东城区人民法院（以下简称东城法院）起诉了被告富宏公司，以有人伪造其签名签署股东会决议，将其持有的股份转让给他人为由，请求法院判决确认有关股东会决议无效。东城法院判决驳回了崔某某的诉讼请求之后，崔某某向二中院提出上诉，二中院就该案件作出了（2006）二中民终字第8370号民事判决书。该判决书认定以下事实：第一，2001年7月3日，富宏公司作出股东会决议，同意崔某某将其所持富宏公司10％的股份转让给北京中宏基建筑工程有限责任公司（以下简称中宏基公司）。第二，该股东会决议上崔某某的签字不是其本人亲笔签写。二中院就该案件作出以下终审判决：上述股东会决议无效。五、崔某某作为原告，向朝阳法院起诉了被告中宏基公司，以前述股东会决议及有关股权转让协议上“崔某某”的签名不是其本人签写为由，请求法院判决认定股权转让协议无效。朝阳法院就该案件认定以下事实:第一，有人冒崔某某之名与中宏基公司订立了出资转让协议，约定崔某某将其持有的富宏公司10％的股权转让给中宏基公司。第二，上述股权转让协议上“崔某某”的签名不是其本人亲笔签写。朝阳法院就该案件判决如下：上述出资转让协议无效。中宏基公司不服一审判决提出上诉，二中院驳回其上诉，维持一审判决。六、中宏基公司“受让”崔某某所持有的富宏公司出资后，又将上述出资转让给北京中关村开发建设股份有限公司（以下简称中关村公司）。为此，崔某某作为原告向朝阳法院起诉了被告中宏基公司、被告中关村公司，请求法院确认二被告之间的股权转让协议无效。朝阳法院就该案件作出以下判决：中宏基公司与中关村公司订立的出资转让协议无效。中关村公司不服该判决提起上诉，而后撤回上诉，现朝阳法院判决生效。七、崔某某作为原告，以北京市工商局为被告，向海淀法院提起行政诉讼，请求法院判令被告履行法定职责，恢复工商登记原状，恢复崔某某持有富宏公司10％出资即280万元的登记。海淀法院就该案件判决如下：工商局就富宏公司不履行法院生效判决所确定之义务的行为进行处理。八、2011年，北京市工商局出具行政处罚决定书，该文件载明：北京市工商局依照法院判决，于2009年1月13日对富宏公司提交虚假材料取得公司股东变更登记的行为作出了罚款20万元的处罚，并责令其改正违法行为。但是，富宏公司拒不执行法院判决，继续维持违法状态，致使被侵害方合法权益长期不能得到保障。因此，北京市工商局进过听证程序，决定对富宏公司处罚如下：撤销公司登记。九、2012年9月28日，北京市工商局东城分局出具了《北京富宏房地产开发有限公司及股东崔某某情况说明》，该文件载明：工商局于2011年对富宏公司做出了行政处罚决定，富宏公司随即于2011年7月7日向工商局交回了营业执照正本、副本。工商局于2011年7月29日在登记系统进行了撤销违法变更登记操作，恢复到提交虚假登记材料进行变更前的状态。富宏公司股东情况为：泰诚公司、崔某某、方军，其中崔某某出资280万元（占10％）。
一审法院判决认定，崔某某与华民公司订立的股权转让协议，经该院审查不具有现行法律所规定的导致合同无效的情形，因此该合同为有效合同。华民公司主张，崔某某在订立合同时并非富宏公司的股东，并且向华民公司隐瞒了泰诚公司也不是该公司股东的情形，华民公司据此认为该公司与崔某某订立的合同无效。就华民公司上述答辩意见，该院观点如下：股权转让协议载明，“工商局已经发布公告，将于近期撤销富宏公司的虚假登记，恢复崔某某、泰诚公司在富宏公司的股东身份”。这一内容足以说明，崔某某在订立合同时，既没有向华民公司隐瞒其股权被他人冒名转让并因此受到侵害的事实；也没有向华民公司隐瞒泰诚公司当时并非富宏公司登记的股东，但在法律上具有恢复股东地位之可能性的事实。因此，崔某某在订立合同时不存在不当行为，华民公司有关股权转让协议无效的主张亦不能成立。
依据工商行政管理机关出具的行政处罚决定书和情况说明文件，该院认定崔某某作为富宏公司股东的地位已经恢复。且崔某某已经与富宏公司的其他股东签署了股东会决议，同意崔某某向华民公司转让其向富宏公司的出资。至此，股权转让协议的履行在客观上不存在障碍，华民公司向崔某某支付股权转让对价的条件已经成就，华民公司应当按照合同的约定，向崔某某支付729万元。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决：华民老年产业控股集团有限公司于判决生效之日起十日内给付崔某某七百二十九万元。
华民公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，要求撤销一审判决，改判驳回崔某某在一审的诉讼请求。其主要理由是：华民公司通过听证会了解到富宏公司虚假出资，崔某某隐瞒了影响华民公司真实意思表示的重要事实，在听证会后华民公司口头通知崔某某，2010年6月2日签订的协议书无效，终止履行，且华民公司没有支付定金，崔某某接到华民公司口头终止协议的通知及拒付定金的事实没有提出异议。华民公司签订协议后未按协议规定交付定金，未按协议规定签订股权转让合同，未在工商管理机关办理股权变更登记，已经证明达成口头终止合同的意向。协议书中约定的转让股权其目的为了转让富宏公司的项目，现富宏公司的项目被撤销且不可能恢复，因此协议书无法履行。一审判决书中所列的崔某某出具证据顺序与崔某某提交的证据目录及当庭实际出具的顺序不同，造成质证意见的篡改。华民公司出具的证据全部是富宏公司在工商机关的登记记录，质证时崔某某没有异议，判决书中显示对于华民公司提交的以上证据，崔某某认可其真实性，但不认可其合法性以及华民公司的证明目的。一审法院判决明显偏袒崔某某。
崔某某服从一审法院判决，其针对华民公司的上诉意见答辩称：协议书中已明确约定工商机关近日撤销富宏公司的虚假登记材料，恢复崔某某与泰诚公司的股份，足以证明崔某某提供的材料是真实的。崔某某没有虚假出资，已经缴纳了出资。是否进行工商登记不是判断股权转让协议是否有效的前提。不认可华民公司所述的协议书是以转让富宏公司项目为目的的意见，华民公司的上诉意见应予以驳回。
华民公司向本院提交以下证据：1、两份富宏公司股东会决议，证明崔某某2011年仍然在行使股东权利。证据2、泰诚公司与华民公司签订的股权转让协议书，证明华民公司收购崔某某的股权是在亚洲花园项目的基础上收购。证据3、北京市国土资源局的通知，证明亚洲花园项目2005年4月被撤销。证据4、开发亚洲花园项目建议书的批复，证明亚洲花园项目当时是经过批复的。证据5、北京市土地中心的告知单，证明亚洲花园项目当时被土地整理储备中心正式批准。证据6、北京市规划委员会的审查意见，证明亚洲花园项目在2005年以前是合法的。证据7、亚洲花园项目图纸，证明当时是依据项目来谈股权转让的。证据8、（2013）年正阳内民证字第873号公证书复印件，证明富宏公司2011年工商年检未通过。证据9、证人证言，赵钧泰到庭陈述：泰诚公司与华民公司的股权转让协议是基于亚洲花园项目才签订的，泰诚公司认可在本案诉争的协议书上签字盖章，本案诉争协议书中的股权转让对价款是按照富宏公司的注册资本来算的，前期补偿款是指为维护亚洲花园项目的补偿，精神补偿款是指崔某某前期打官司的补偿。
崔某某对华民公司提交的所有证据认为：均不属于新证据，均不认可真实性、关联性及合法性。本院认为，崔某某对华民公司提交的证据1的真实性不予认可，但是经审查该证据系一审时崔某某也作为证据提交，故本院对证据1的真实性予以认定。证据8是复印件，本院对其真实性不予认定。证据2、证据3、证据4、证据5、证据6、证据7、证据9与本案无关联性，故不予认定。
崔某某二审期间未向本院提交新证据。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
以上事实，还有当事人在二审的陈述在案佐证。
本院认为：华民公司与崔某某签订的协议书系双方真实意思表示，协议书中对于定金的约定比例过高，但该定金并非实际交付，由于定金以交付为成立要件，故该定金条款并未成立，本院亦不作评价，协议书未违反法律法规的强制性规定，应属有效。华民公司上诉意见称其与崔某某签订协议书转让的是崔某某名下富宏公司的股权，华民公司受让股权是为了获得亚洲花园项目，现该项目已被撤销，故协议书已无法履行。协议书对此未予约定，华民公司亦未就协议书系以转让亚洲花园项目为目的提交充分证据予以证明，故本院对其该项上诉意见不予采纳。华民公司主张在听证会后即通知崔某某将不支付协议书约定的定金，也不会履行协议书，但就通知崔某某一节华民公司未提交证据予以证明。华民公司认为合同无法履行的理由不能成立，其应当履行协议书约定的义务。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费六万二千八百三十元，由华民老年产业控股集团有限公司负担（本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费六万二千八百三十元，由华民老年产业控股集团有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 路
代理审判员 张寒松
代理审判员 高春乾
二○一三 年 四 月 十六 日
书 记 员 刘明慧
