北京市第一中级人民法院民事裁定书
(2013)一中民终字第2214号
上诉人（原审原告）上海鼎王投资经营管理有限公司。
法定代表人顾正兵，董事长。
被上诉人（原审被告）北京市轨道交通建设管理有限公司。
法定代表人杨斌，董事长。
被上诉人（原审第三人）江苏申海集团股份有限公司。
法定代表人周忠，董事长。
上诉人上海鼎王投资经营管理有限公司（以下简称鼎王公司）因与被上诉人北京市轨道交通建设管理有限公司（以下简称轨道交通公司）、江苏申海集团股份有限公司（以下简称申海公司）债权转让合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2012）西民初字第10081号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2013年1月23日受理后，依法组成由法官阴虹担任审判长，法官魏应杰、卫华参加的合议庭，于2013年2月20日公开开庭进行了审理。上诉人鼎王公司的委托代理人蔡文伟、被上诉人轨道交通公司的委托代理人王某昊、施晓群，被上诉人申海公司的委托代理人庄波到庭参加了诉讼。
鼎王公司在一审中起诉称：2005年6月申海公司通过招投标就北京地铁五号线项目与轨道交通公司签订了《大型轴流风机》买卖合同，申海公司提供全部产品并安装调试完毕。供货后，轨道交通公司拒绝支付剩余款项，导致申海公司资金链断裂，无法完成剩余工作量。双方总合同额为13 825 100元，轨道交通公司支付预付款等款项后，尚余5 696 573元货款未付。现申海公司已将债权转让于鼎王公司，故鼎王公司起诉至法院，要求：1、判令轨道交通公司支付剩余货款5 696 573元；2、判令轨道交通公司支付自2007年10月7日起至2012年9月6日期间的应付货款的利息约2 670 090.70元（以银行同期同档贷款利息计算为准），逾期继续支付至实际还款日；3、本案诉讼费用由轨道交通公司承担。
一审法院裁定认定：2005年6月17日申海公司与轨道交通公司签订的《北京地铁五号线机电专业采购项目大型轴流风机合同文件》第四部分合同条款（一）通用合同条款中规定“31.合同生效日和签约地：31.7如未事先征得另一方的同意，合同项下任何权利和义务不允许由合同一方转让或转移给第三方”。现申海公司在未得到轨道交通公司同意的情况下，将其未确定的债权转让于鼎王公司。鼎王公司亦未能提供证据证明轨道交通公司在转让后已经同意其受让债权。鼎王公司称依据（2007）西民初字第11228号民事判决书，轨道交通公司已经同意申海公司转让债权。上述判决中，申海公司将债权转让于中国投资担保有限公司，而非本案原告鼎王公司。该判决不能证明轨道交通公司已经同意申海公司将债权转让于鼎王公司。鼎王公司称因申海公司与轨道交通公司之间的合同已经履行完毕、债权已经确定，申海公司转让于鼎王公司的债权并非合同债权。但鼎王公司与申海公司均未能提供双方已经就本合同项下债权债务结算并重新签订债权文书的证据，故本院对鼎王公司之主张不予采信。鼎王公司称轨道交通公司已经于（2011）西民初字第12163号案件中表示同意申海公司将债权转让于鼎王公司。本院依鼎王公司申请调取了该案卷宗，轨道交通公司于庭审中明确否认鼎王公司已经取得申海公司的债权。综合上述分析，申海公司向鼎王公司转让债权违反了申海公司与轨道交通之间的合同约定。鼎王公司取得债权缺乏事实及法律依据，并非本案适格原告。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条第（二）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条之规定，裁定：驳回上海鼎王投资经营管理有限公司的起诉。
鼎王公司不服一审法院上述民事裁定，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审法院有意回避了（2007）西民初字第11228号民事判决书，该案案情与本案相同，但处理结果确认了债权转让的有效性，一审法院不应同案不同判。一审法院不应以约定为由否定债权转让的有效性，本案所涉合同系格式合同，不能损害合同相对方的合法权益，申海公司转让债权不损害轨道交通公司的合法权益，不能转让债权的约定只约束轨道交通公司和申海公司，不能对抗善意第三人。请求：撤销一审裁定，判决鼎王公司系适格原告，轨道交通公司支付欠款及相应利息。
轨道交通公司服从一审法院判决。
申海公司同意鼎王公司的上诉意见。
鼎王公司二审诉讼期间申请本院向北京市西城区人民法院调取（2011）西民初字第12163号案件全部卷宗材料，对此本院认为，一审法院在一审诉讼过程中已经调取了该案卷宗的相关材料，鼎王公司已就该案卷宗材料发表过质证意见，故本院对鼎王公司二审提出调取卷宗的申请不予准许。
本院认为：《北京地铁五号线机电专业采购项目大型轴流风机合同文件》中的通用合同条款系申海公司与轨道交通公司签订的《采购合同》的组成部分，在通用合同条款中对于债权转让做出限制系当事人的真实意思表示，亦符合《中华人民共和国合同法》的规定，应属有效，对合同当事人均具有约束力，作为合同一方的申海公司应按照约定履行合同。本案中，轨道交通公司对申海公司向鼎王公司转让债权的行为明确表示反对，鼎王公司亦不能举证证明轨道交通公司曾认可债权转让行为的有效性，在此情况下，鼎王公司取得债权缺乏合理依据，故其向轨道交通公司主张权利主体不适格。在（2007）西民初字第11228号案件审理过程中，轨道交通公司表示对债权转让事实无异议，因此与本案事实并不相同，一审法院做出不同裁决并无不妥，鼎王公司关于一审法院同案不同判的上诉理由不能成立，本院不予采信。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 阴 虹
代理审判员 魏应杰
代理审判员 卫 华
二○一三 年 二 月 二十 日
书 记 员 潘一汇
北京市第一中级人民法院民事裁定书
(2013)一中民终字第2214号
上诉人（原审原告）上海鼎王投资经营管理有限公司。
法定代表人顾正兵，董事长。
被上诉人（原审被告）北京市轨道交通建设管理有限公司。
法定代表人杨斌，董事长。
被上诉人（原审第三人）江苏申海集团股份有限公司。
法定代表人周忠，董事长。
上诉人上海鼎王投资经营管理有限公司（以下简称鼎王公司）因与被上诉人北京市轨道交通建设管理有限公司（以下简称轨道交通公司）、江苏申海集团股份有限公司（以下简称申海公司）债权转让合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2012）西民初字第10081号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2013年1月23日受理后，依法组成由法官阴虹担任审判长，法官魏应杰、卫华参加的合议庭，于2013年2月20日公开开庭进行了审理。上诉人鼎王公司的委托代理人蔡文伟、被上诉人轨道交通公司的委托代理人王某昊、施晓群，被上诉人申海公司的委托代理人庄波到庭参加了诉讼。
鼎王公司在一审中起诉称：2005年6月申海公司通过招投标就北京地铁五号线项目与轨道交通公司签订了《大型轴流风机》买卖合同，申海公司提供全部产品并安装调试完毕。供货后，轨道交通公司拒绝支付剩余款项，导致申海公司资金链断裂，无法完成剩余工作量。双方总合同额为13 825 100元，轨道交通公司支付预付款等款项后，尚余5 696 573元货款未付。现申海公司已将债权转让于鼎王公司，故鼎王公司起诉至法院，要求：1、判令轨道交通公司支付剩余货款5 696 573元；2、判令轨道交通公司支付自2007年10月7日起至2012年9月6日期间的应付货款的利息约2 670 090.70元（以银行同期同档贷款利息计算为准），逾期继续支付至实际还款日；3、本案诉讼费用由轨道交通公司承担。
一审法院裁定认定：2005年6月17日申海公司与轨道交通公司签订的《北京地铁五号线机电专业采购项目大型轴流风机合同文件》第四部分合同条款（一）通用合同条款中规定“31.合同生效日和签约地：31.7如未事先征得另一方的同意，合同项下任何权利和义务不允许由合同一方转让或转移给第三方”。现申海公司在未得到轨道交通公司同意的情况下，将其未确定的债权转让于鼎王公司。鼎王公司亦未能提供证据证明轨道交通公司在转让后已经同意其受让债权。鼎王公司称依据（2007）西民初字第11228号民事判决书，轨道交通公司已经同意申海公司转让债权。上述判决中，申海公司将债权转让于中国投资担保有限公司，而非本案原告鼎王公司。该判决不能证明轨道交通公司已经同意申海公司将债权转让于鼎王公司。鼎王公司称因申海公司与轨道交通公司之间的合同已经履行完毕、债权已经确定，申海公司转让于鼎王公司的债权并非合同债权。但鼎王公司与申海公司均未能提供双方已经就本合同项下债权债务结算并重新签订债权文书的证据，故本院对鼎王公司之主张不予采信。鼎王公司称轨道交通公司已经于（2011）西民初字第12163号案件中表示同意申海公司将债权转让于鼎王公司。本院依鼎王公司申请调取了该案卷宗，轨道交通公司于庭审中明确否认鼎王公司已经取得申海公司的债权。综合上述分析，申海公司向鼎王公司转让债权违反了申海公司与轨道交通之间的合同约定。鼎王公司取得债权缺乏事实及法律依据，并非本案适格原告。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条第（二）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条之规定，裁定：驳回上海鼎王投资经营管理有限公司的起诉。
鼎王公司不服一审法院上述民事裁定，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审法院有意回避了（2007）西民初字第11228号民事判决书，该案案情与本案相同，但处理结果确认了债权转让的有效性，一审法院不应同案不同判。一审法院不应以约定为由否定债权转让的有效性，本案所涉合同系格式合同，不能损害合同相对方的合法权益，申海公司转让债权不损害轨道交通公司的合法权益，不能转让债权的约定只约束轨道交通公司和申海公司，不能对抗善意第三人。请求：撤销一审裁定，判决鼎王公司系适格原告，轨道交通公司支付欠款及相应利息。
轨道交通公司服从一审法院判决。
申海公司同意鼎王公司的上诉意见。
鼎王公司二审诉讼期间申请本院向北京市西城区人民法院调取（2011）西民初字第12163号案件全部卷宗材料，对此本院认为，一审法院在一审诉讼过程中已经调取了该案卷宗的相关材料，鼎王公司已就该案卷宗材料发表过质证意见，故本院对鼎王公司二审提出调取卷宗的申请不予准许。
本院认为：《北京地铁五号线机电专业采购项目大型轴流风机合同文件》中的通用合同条款系申海公司与轨道交通公司签订的《采购合同》的组成部分，在通用合同条款中对于债权转让做出限制系当事人的真实意思表示，亦符合《中华人民共和国合同法》的规定，应属有效，对合同当事人均具有约束力，作为合同一方的申海公司应按照约定履行合同。本案中，轨道交通公司对申海公司向鼎王公司转让债权的行为明确表示反对，鼎王公司亦不能举证证明轨道交通公司曾认可债权转让行为的有效性，在此情况下，鼎王公司取得债权缺乏合理依据，故其向轨道交通公司主张权利主体不适格。在（2007）西民初字第11228号案件审理过程中，轨道交通公司表示对债权转让事实无异议，因此与本案事实并不相同，一审法院做出不同裁决并无不妥，鼎王公司关于一审法院同案不同判的上诉理由不能成立，本院不予采信。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 阴 虹
代理审判员 魏应杰
代理审判员 卫 华
二○一三 年 二 月 二十 日
书 记 员 潘一汇
