北京市高级人民法院民事判决书
(2013)高民终字第3526号
上诉人（原审被告、反诉原告）中恒信（北京）投资管理有限公司。
法定代表人任大陆，总经理。
被上诉人（原审原告、反诉被告）北京金朝阳商贸国有资本运营公司。
法定代表人李默，经理。
上诉人中恒信（北京）投资管理有限公司因房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院（2012）二中民初字第07930号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人中恒信（北京）投资管理有限公司（以下简称中恒信公司）的委托代理人孙雪、吴军，被上诉人北京金朝阳商贸国有资本运营公司（以下简称金朝阳公司）的委托代理人金平、王卫到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
2008年5月，金朝阳公司向原审法院起诉，请求判决解除《中恒信租赁合同》，中恒信公司将所承租的五路居商业中心房屋腾空交付金朝阳公司，中恒信公司给付截至起诉之日的欠付租金84万元，违约金4287.2万元，总计4371.2万元。中恒信公司不同意金朝阳公司的诉讼请求，反诉请求判令金朝阳公司继续全面履行《中恒信租赁合同》，依照《中恒信租赁合同》提供房产证明及相关资料，自金朝阳公司提供房产证明之日起计算《中恒信租赁合同》的起租日，判令金朝阳公司支付因不能依约提供房产证明及相关资料导致产生的行政处罚损失费48155.60元。原审法院曾于2011年7月1日做出（2008）二中民初字第9959号民事判决，判决：一、确认金朝阳公司与中恒信公司签订的《五路居商业中心房屋租赁合同》于2009年5月20日解除；二、中恒信公司于判决生效之日起五日内将五路居商业中心腾空后交还金朝阳公司；三、中恒信公司于判决生效之日起五日内向金朝阳公司支付租金八十四万元；四、中恒信公司于判决生效之日起五日内向金朝阳公司支付违约金（以八十四万元为本金，从二○○七年七月一日起至实际支付时止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；五、驳回金朝阳公司的其他诉讼请求；六、驳回中恒信公司的反诉请求。中恒信公司不服，向本院提出上诉。本院于2012年3月23日做出（2011）高民终字第3009号民事裁定，裁定撤销原审法院做出的（2008）二中民初字第9959号民事判决，将该案发回重审。
发回重审后，金朝阳公司向原审法院起诉称：北京市朝阳区商业服务网点规划建设管理处（下称管理处）与北京京顺房地产有限责任公司（下称京顺公司）在2003年12月31日签订《五路居商业中心房屋租赁合同》（下称《京顺租赁合同》）和《五路居商业中心续建工程合作合同》（下称《续建合作合同》）。2004年9月27日，管理处、京顺公司、中恒信公司签订关于上述合同的《变更协议》，将承租人京顺公司变更为中恒信公司，由管理处与中恒信公司签订《五路居商业中心房屋租赁合同》（下称《中恒信租赁合同》）。2005年9月6日，上述《续建合作合同》的合作方变更为管理处和中恒信公司。北京市朝阳区人民政府国有资产监督委员会在2006年2月27日做出朝国资文（2006）11号批复。依据该批复，管理处并入我公司。《中恒信租赁合同》以及《变更协议》中约定的工期顺延至2006年6月30日，起租和支付租金的起算时间相应顺延。但中恒信公司未按合同的约定交付租金。依据《中恒信租赁合同》第11条第3款第3项的规定，我公司有权解除合同，并有权要求中恒信公司支付违约金（合同剩余租赁期限的全部租金总额的20%）。中恒信公司在2007年11月12日向我公司提出《报告》，内容为因其经营不善，在短期内资金无法收回，故提出解除2005年9月6日签订的《续建合作合同变更协议》、《变更协议》与《中恒信租赁合同》及原签订的相应合同，并由我公司收回租赁物的经营权，要求退还五层投入的工程款以及与工程相关的费用，如我公司同意该报告，可立即接管。我公司接到报告后，明确同意该报告内容。双方召开会议，达成一个共识：2008年1月1日由我公司接管，此前的收益由中恒信公司享有，此后的收益由我公司享有。但中恒信公司迟迟未交付“五路居商业中心”。故我公司要求判决解除《中恒信租赁合同》；中恒信公司将所承租的五路居商业中心房屋腾空交付我公司；中恒信公司给付我公司拖欠的租金1888888元、违约金4182.3万元，总计4371.2万元。诉讼费由中恒信公司负担。
中恒信公司答辩称：一、中恒信公司不存在逾期未缴纳房屋租金的违约行为，也不存在无资产为房屋转租提供担保的事实。管理处于2003年与京顺公司签订《京顺租赁合同》和《续建合作合同》。2004年9月27日，管理处、中恒信公司与京顺公司签订《变更协议》，约定京顺公司退出，管理处、中恒信公司在不改变《京顺租赁合同》实质内容的前提下，重新签订租赁合同，中恒信公司在协议生效后7个工作日内将不少于500万元的租金预付款汇入管理处账户中，中恒信公司于2004年10月8日、9日向五路居商业中心筹建处共汇入200万元预付租金。而后，管理处、中恒信公司签订《中恒信租赁合同》，该合同约定：管理处将五路居商业中心16359平方米的商业用房出租给中恒信公司；中恒信公司入住前房屋已通过竣工验收（至今未办理竣工验收手续）和消防验收（2006年8月2日通过）；租赁期限20年，从2005年3月5日起租，至2025年3月4日届满，期限届满前，管理处不得无故提前收回出租的“商业中心”；从起租日起，中恒信公司享受6个月的装修免租期和6个月的优惠免租期，租金从2006年3月5日计算，年租金为1320万元，加层房屋的租赁合同另行约定。从2006年3月5日起至2010年3月4日止的四年内，中恒信公司每年交纳优惠房租金100万元，管理处在该四年内不再向中恒信公司另行收取房租金，该优惠房租金从2006年起的每年3月5日前，由中恒信公司预付。从2015年3月4日起的5年期间，每年租金为1386万元，最后5年年租金为1455.3万元；管理处保证将符合使用条件的“商业中心”交付中恒信公司，并提供房产证明和相关资料；中恒信公司逾期30日未足额交纳房租金或转租保证金的，管理处有权解除本合同；租赁关系存续期间，中恒信公司享有对商业中心的经营收益权和招商自主权等。2005年9月6日，管理处、中恒信公司及京顺公司签订《续建合同变更协议》，约定京顺公司退出，该公司在合同中的权利义务以及已经实际履行的债权债务全部由中恒信公司承接；工程于2006年6月30日前竣工，中恒信公司起租和支付租金的起算时间相应顺延。续建工程款数额不变，仍为5000万元，由中恒信公司以房屋租金的形式支付。原《续建合作合同》约定：管理处已经完成商业中心的地下一层至地上四层的框架结构，由京顺公司对主体结构进行加固改造等工作，项目产权人为管理处，京顺公司以预付房屋租金的方式对续建改造工程提供租金，工程完工后，管理处确认京顺公司享有对房屋的全面承租权，其投入的续建工程资金，以承租本项目的房租金相抵。双方确认续建改造工程资金为5000万元。合同签订后，中恒信公司承担了《续建合作合同》及《续建合同变更协议》的权利义务以及京顺公司的债务，共投资5000余万元于2006年6月30日前建成完工。此种合作方式被双方称为“以租代建”，即中恒信公司预付5000万元租金为管理处续建其拥有所有权的出租房屋，完成后该预付租金在《房屋租赁合同》中抵扣约定应交纳的租金直至全部扣除。至此，中恒信公司可用于抵扣的预付租金除5000万元外再加上2004年预付的200万元共计5200万元，同时中恒信公司承继的京顺公司向管理处缴纳的项目保证金50万元也在金朝阳公司处。根据管理处与中恒信公司签订的《续建合同变更协议》，中恒信公司起租和支付租金的起算时间顺延，即2006年7月1日至2007年6月30日为免租期，2007年7月1日起进入为期四年的租金优惠期，中恒信公司每年交纳优惠房租金100万元，管理处在该四年内不再向中恒信公司另行收取房租金，优惠租金按年支付，第一期租金应于2007年6月30日支付100万元。而该《房屋租赁合同》并没有提及预付租金的抵扣问题，根据《续建合作合同》和《续建合同变更协议》，中恒信公司所预付的用于建设的租金5000万元应当与租金相抵，中恒信公司2004年10月预付的200万元租金依其性质同样应当抵扣中恒信公司应缴纳的租金。而此时中恒信公司的预付租金才刚刚开始抵扣，金额仅为每年100万元，根本不可能存在拖欠租金的问题。退而言之，即便中恒信公司承租房屋的租金没有任何优惠，为年租金1320万元，到金朝阳公司起诉时，中恒信公司仍有3000余万元的租金没有抵扣，怎么可能存在拖欠租金的问题。而金朝阳公司在起诉状中刻意曲解，将原约定的“每年交纳优惠房租金100万元，管理处在该四年内不再向中恒信公司另行收取房租金”曲解为“前四年应每年另行向管理处交付租金100万元”，根本没有事实依据。而关于《房屋租赁合同》中“中恒信公司签订跨越2009年9月4日以后的房屋转租、续租合同前，必须向管理处提供500万元的转租保证金或提供等值的抵押财产”，中恒信公司认为，中恒信公司预付的租金至今仍有几千万元没有被抵扣，现该租金完全可以为中恒信公司的转租行为提供足额的保证。同时，阳光乐佰商厦的第五层也为中恒信公司斥资1000多万元垫资兴建，就该层管理处、金朝阳公司既没有依约同中恒信公司签订租赁合同，也没有支付工程款，该债权资产同样可以为中恒信公司的转租提供保证，故至今根本不存在中恒信公司的转租因没有500万元的可担保资产而使金朝阳公司的利益可能或实际受到损害的问题。金朝阳公司依据上述两点理由，提出解除《房屋租赁合同》没有事实和法律依据。另，关于金朝阳公司诉请的巨额违约金的问题，中恒信公司认为，原合同约定的违约金数额畸高，应当依法予以减少。二、金朝阳公司、中恒信公司双方在2007年11月12日至2008年4月10日之间并未就解除《房屋租赁合同》达成过一致意见，《房屋租赁合同》并未解除。鉴于在履行《房屋租赁合同》过程中，金朝阳公司不履行相应的义务并对中恒信公司的正常的招商经营活动处处设置障碍，不依约提供房产证明等相关资料，造成部分商户无法办理营业执照，种种行为造成中恒信公司经营困难，中恒信公司于2007年11月12日做出过解除《房屋租赁合同》的意思表示，同时要求金朝阳公司在解除合同、收回经营权的同时退还中恒信公司在商业中心建设中投入的工程款及与工程相关的费用。但经对此多次协商与交涉，双方就此事未达成一致，没有签订《解除协议》，合同没有解除，商业中心的经营权金朝阳公司没有收回，中恒信公司要求退还的工程款和相关费用经中恒信公司书面催讨金朝阳公司也没有支付，故中恒信公司于2008年4月10日发函撤销提前解除合同的《报告》。至此，此事虽经多次协商，最终无果而终，没有产生任何法律后果。三、2009年5月20日，金朝阳公司强行占有阳光乐佰商厦的非法行为，同样不能达到解除合同的法律后果。在本案审理过程中，2009年5月20日清晨，金朝阳公司突然带领其雇佣的所谓保安公然的、野蛮的、单方面的、暴力的、强行的闯入中恒信公司承租、经营管理的阳光乐佰商厦，驱离中恒信公司的人员、扣押中恒信公司的财物，强行夺取中恒信公司的承租经营权。而此时，案件正在审理之中，法院并没有解除双方签订的《房屋租赁合同》，而且根据该合同的约定，“租赁关系存续期间，中恒信公司享有对商业中心的经营收益权和招商自主权”，“期限届满前，金朝阳公司不得无故提前收回出租的商业中心”。双方因此发生了剧烈冲突。综上所述，中恒信公司认为，金朝阳公司的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院予以驳回。
中恒信公司反诉称：依据《房屋租赁合同》第9条约定：金朝阳公司保证将符合使用条件的“商业中心”交付中恒信公司，并提供房产证明和相关资料。五路居商业中心建成并交付中恒信公司试营业后，中恒信公司在该中心成立了中恒信（北京）投资管理有限公司阳光乐佰企业管理分公司（下称阳光乐佰分公司）负责经营、管理五路居商业中心。在经营中，由于金朝阳公司不能按照合同约定为中恒信公司及其商户提供房产证明，不能配合部分商户在向工商部门申领《营业执照》时提供经营处所证明，造成商户无法在经营过程中及时办理《营业执照》，阳光乐佰分公司被北京市工商行政管理局朝阳分局以“为无照经营提供经营场所”为由进行了处罚，没收租金23155.6元，罚款20000元。承租商户诗婷丽人化妆品（北京）有限公司被行政罚款5000元，该公司以中恒信公司不能出具经营场所证明从而没有履行协助其申领营业执照的义务为由要求中恒信公司承担该行政罚款。故由于金朝阳公司不履行合同约定义务，不依约提供房产证明及相关资料，给中恒信公司造成经济损失48155.6元，该损失既然由其违约造成，理应由金朝阳公司承担。故反诉请求：1、请求判令金朝阳公司继续全面履行《房屋租赁合同》，立即将北京市朝阳区安贞西里五区一号阳光乐佰商厦（即五路居商业中心）交还中恒信公司继续承租经营。2、请求判令将中恒信公司的租赁期限、支付租金的起算时间予以顺延，顺延期间为自2009年5月20日起至实际将租赁房屋重新交付中恒信公司经营管理之日止。3、请求判令金朝阳公司依照合同约定向中恒信公司提供房产证明及相关证明资料，并承担因未能依约提供上述资料而给中恒信公司造成的经济损失48155.6元。4、判令金朝阳公司承担诉讼费用。
金朝阳公司针对中恒信公司的反诉答辩称：一、中恒信公司没有履行双方所签订的《房屋租赁合同》中所约定的义务，已违反《房屋租赁合同》关于解除条款的规定，并且中恒信公司在2007年11月12日主动提出解除房屋租赁合同，金朝阳公司已同意解除，中恒信公司对金朝阳公司提出的解除合同补偿方案也予以认可。法院应依法判处双方解除房屋租赁合同，中恒信公司要求继续全面履行《房屋租赁合同》没有事实以及法律依据。1、中恒信公司没有按照《房屋租赁合同》的约定交付优惠房租金以及转租保证金，按照合同的约定，金朝阳公司有权解除合同。双方所签订的《房屋租赁合同》的第五条约定“从起租日起，乙方（中恒信公司）享受6个月的装修免租期和6个月的优惠免租期，房屋租金从2006年3月5日起开始计算；乙方承租商业中心商业用房的每年房租金为1320万元。但从2006年3月5日至2010年3月4日的四年内，乙方每年只向甲方（金朝阳公司）交纳优惠房租金100万元，即甲方在该四年内不再向乙方另行收取房租金。该优惠房租金从2006年起的每年3月5日前由乙方向甲方预付。”2005年9月6日签订的《续建合同变更协议》明确约定了起租时间以及租金的给付时间，起租日为2006年6月30日，中恒信公司应在2007年6月30日前给付100万元优惠房租金。同时《房屋租赁合同》的第八条第五款规定“乙方签订跨越2009年9月4日以后的房屋转租、续租合同前，必须向甲方提供500万元的转租保证金或者提供等值的抵押财产。”中恒信公司与多家商户签订了跨越2009年9月4日的招商合同，但却违反上述规定，没有向金朝阳公司交付优惠租金和转租保证金。按照《房屋租赁合同》规定逾期30日仍未足额交纳任何一期房租金、甲方同意转租后超过30天未向甲方交纳转租保证金的或提供等值抵押财产的，金朝阳公司有解除合同的权利，并有权要求中恒信公司承担违约责任。中恒信公司要求继续全面履行房屋租赁合同没有事实以及法律依据，故该请求法院应予以驳回，依法判令双方解除房屋租赁合同。2、中恒信公司在2007年11月12日主动提出报告，称因经营不善，资金无法回收，要求解除双方签订的《房屋租赁合同》以及《续建合作合同》，同时要求金朝阳公司对其投入给予补偿。双方在2007年11月27日达成会议纪要，约定涉诉标的在2008年1月1日后由金朝阳公司接管，以前的收益由中恒信公司享有，以后的收益由金朝阳公司享有。金朝阳公司委托北京市风清律师事务所向中恒信公司发函明确表示，双方解除相关合同，并同意支付相应的补偿款，在2008年3月3日中恒信公司回函同意接受补偿款。由此双方对《房屋租赁合同》、《续建合作合同》的解除已达成共识。3、关于2004年10月8日、10月9日中恒信公司提供的进账单，称中恒信公司支付了200万元的房租金预付款后，管理处才依据“关于《房屋租赁合同》”和《续建合同变更协议》”的约定与中恒信公司签订了《中恒信租赁合同》，这与事实不符。双方的《房屋租赁合同》是2004年9月27日签订的，而依据中恒信公司提供的进账单，显示的进账日期为2004年10月8日、10月9日；这两笔款项是进到北京市朝阳五路居商业中心筹建处的账上，而不是打入管理处的账户，同时进账单并没有显示该两笔款是什么款；北京市朝阳五路居商业中心筹建处是为了建设五路居商业中心而建立的项目公司，《续建合作合同》中第七条第三款规定“本合同指定的下列银行账户由乙方（京顺公司）使用，甲方（管理处）进行监督：开户行名称北京市朝阳五路居商业中心筹建处，开户银行中国建设银行朝阳支行，银行代码187，账号2610144140”，并且双方在2004年3月15日对五路居筹建处财务进行移交，双方的工作人员予以签字，也就说2004年3月15日以后北京市朝阳五路居商业中心筹建处的账号由京顺公司使用，后《续建合同变更协议》约定京顺公司的权利与义务全部由中恒信公司承担和享有，2004年10月8日、10月9日的进账单显示持票人为北京朝阳五路居商业中心筹建处，出票人为中恒信公司，该账户由京顺公司使用，即使存入200万元，也是被中恒信公司或京顺公司使用，故存入筹建处的200万元与金朝阳公司和管理处无关，我公司也不知道此事，因依据续建合同的约定，该账户由京顺公司使用，后中恒信公司承接权利义务后，由中恒信公司使用。故中恒信公司在反诉状中提出已预存200万元的房租金，根本不拖欠1888888元租金，与事实不符。4、关于顺延租期问题，金朝阳公司认为，中恒信公司已违反《房屋租赁合同》关于解除合同的规定，并且自己主动提出解除报告，双方对解除已经达成共识。金朝阳公司在2009年5月29日掌控商业中心是金朝阳公司依据会议纪要的内容来全面接管。故要求顺延租期没有依据。二、关于中恒信公司提出金朝阳公司没有提供房产证明，导致其损失，要求金朝阳公司承担，该请求没有依据，应予以驳回。1、双方所签订的房屋租赁合同约定金朝阳公司向中恒信公司提供房产证明和相关的资料，金朝阳公司已向中恒信公司提供建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证（地下1至四层）、建设工程规划许可证（地下1至四层）等五路居商业中心房产相关的资料，金朝阳公司已按照合同的约定提供了相关资料。2、关于中恒信公司要求金朝阳公司赔付不提供房产证明以及相关资料所致48155.6元行政处罚的请求，没有任何事实和法律依据。中恒信公司、阳光乐佰分公司（2006年5月18日注册）、以及现正在经营的商户北京晏鹰金程体育文化发展有限公司、北京红棉花餐饮有限公司、北京京城射箭运动俱乐部东方巨龙射箭馆、北京市朝阳百粥乡餐厅安贞分店、北京德克士食品有限公司康师傅牛肉面馆、北京市工商银行等的注册地址为北京市朝阳区安贞西里五区一号，该地址为五路居商业中心所在地，也就是说，金朝阳公司已按照《房屋租赁合同》的约定，提供了相关的证明，包括中恒信公司以及阳光乐佰分公司和正在经营的商户已办理工商地址的注册，所以不存在因金朝阳公司不提供房产证明，不能办理执照的问题，阳光乐佰分公司以及诗婷丽人化妆品（北京）有限公司分别在2006年11月30日、2006年10月23日被北京市工商行政管理局朝阳分局行政处罚，处以罚款，并没有证据显示是金朝阳公司的原因使其受到处罚。中恒信公司作为五路居商业中心的使用者和管理者，对外进行招商，对明知无照，在此经营的商户，中恒信公司应告知办理营业执照，而不是放任，故该处罚是中恒信公司管理不严导致的处罚，应由其自己承担，而不能转嫁给金朝阳公司。综上，中恒信公司的反诉请求没有任何依据，应驳回其全部反诉请求。
原审法院经审理认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。金朝阳公司与京顺公司签订的《北京安贞数码广场项目合作意向协议书》，管理处与京顺公司签订的《京顺租赁合同》和《续建合作合同》，管理处、京顺公司、中恒信公司签订的《变更协议》，管理处与中恒信公司签订的《中恒信租赁合同》，管理处、京顺公司、中恒信公司签订的《续建合同变更协议》均系当事人自愿真实的意思表示，不违反法律法规的强制性规定，均应认定为有效合同。通过上述合同约定的内容可以认定管理处与京顺公司签订《京顺租赁合同》和《续建合作合同》后，两份合同的主体均通过后续协议进行了变更。京顺公司的权利义务由中恒信公司承继；管理处因机构调整并入金朝阳公司，故管理处的权利义务由金朝阳公司承继。在管理处与中恒信公司签订《中恒信租赁合同》、管理处与京顺公司、中恒信公司签订《续建合同变更协议》后，管理处与京顺公司的租赁关系及续建合作关系自然终止。《中恒信租赁合同》与《续建合同变更协议》虽然约定的系两个不同的法律关系，但从《续建合作合同》约定的续建改造工程资金确定为5000万元，来源于京顺公司预付的租金，及《续建合同变更协议》约定续建工程价款由中恒信公司以房租金形式支付的内容看，房屋租赁合同与续建合作合同之间密切关联，金朝阳公司与中恒信公司双方之间并非单纯的房屋租赁关系，而是“以建代租”方式的租赁关系。即续建工程价款5000万元系预付的房屋租金。因此在审理双方房屋租赁合同纠纷时，应考虑到续建合作合同的关联约定。
在房屋租赁合同与续建合作合同履行过程中，中恒信公司于2007年11月12日首先递交《报告》给金朝阳公司，以经营不善、短期内资金无法收回为由，要求解除双方签订的全部合同，请金朝阳公司收回阳光乐佰商厦的经营权。金朝阳公司回函表示同意中恒信公司解除合同的请求，双方就解除合同事宜进行协商，并对解除合同事宜达成了会议纪要，准备起草正式的解除合同协议。此后，因中恒信公司对补偿款的数额有异议，又致函金朝阳公司撤销《报告》，要求继续经营阳光乐佰商厦，金朝阳公司回函不接受中恒信公司撤销《报告》及要求继续经营阳光乐佰商厦的意见。因双方对合同是否继续履行发生分歧，形成诉讼。在诉讼过程中，金朝阳公司于2009年5月20日强行排除了中恒信公司对阳光乐佰商厦的管理控制权，中恒信公司从租赁场地退出。2012年初，中恒信公司又返回租赁场地，双方发生争执，公安部门到场解决，最终双方人员均撤离租赁场地。现租赁场地空置，由保安人员看管。虽然中恒信公司现在表示不同意解除合同，但中恒信公司曾首先提出解约，在金朝阳公司同意其解约请求，并作出解约准备后，中恒信公司又撤回解约请求。金朝阳公司已对中恒信公司失去信任，认为双方无法继续合作，坚决要求解除合同。鉴于双方租赁关系履行的实际状况以及目前双方关系的现状，客观上租赁合同已不具备继续履行的条件，故对金朝阳公司要求解除《中恒信租赁合同》，并要求中恒信公司将所承租的五路居商业中心房屋腾退给金朝阳公司的诉讼请求予以支持。中恒信公司不同意解除《中恒信租赁合同》并腾退租赁房屋的反诉请求依据不足，不予支持。金朝阳公司在诉讼中于2009年5月20日强行排除了中恒信公司对阳光乐佰商厦的管理控制权，金朝阳公司的行为激化了双方矛盾，不利于纠纷的解决，金朝阳公司的纠纷处理方式明显不妥，应予批评。但自金朝阳公司于2009年5月20日强行排除了中恒信公司对阳光乐佰商厦的管理控制权后，双方租赁合同实际已无法继续履行，故认定该日为双方租赁合同解除日。自该日后，中恒信公司不再实际使用租赁房屋，故中恒信公司应按照租赁合同约定的租金标准向金朝阳公司支付此前截止至合同解除日的房屋租金。
对于租赁合同的解除，双方均负有责任。首先，金朝阳公司认为解约的原因系中恒信公司未按租赁合同的约定交付租金，但经查明，金朝阳公司与中恒信公司双方之间并非单纯的房屋租赁关系，而是“以建代租”方式的租赁关系。即续建工程价款5000万元系预付的房屋租金，应抵扣房屋租金。现续建工程已经完工，双方对续建工程价款5000万元的事实没有争议，故应认定中恒信公司续建工程价款5000万元为预付房租，按照租赁合同约定的租金标准，中恒信公司现应支付的房屋租金数额尚未超出5000万元，双方未就续建工程价款如何抵扣房屋租金作出具体约定，故不应认定中恒信公司拖欠租金违约。金朝阳公司以此作为解除合同的理由不符合法律规定，不予支持。其次，中恒信公司首先以自身经营不善，短期内资金无法收回为由要求解约，在金朝阳公司同意其解约请求、双方就解约事宜达成会议纪要、金朝阳公司已为解约做了准备工作后，中恒信公司又因对金朝阳公司给付的解约补偿金数额有异议而撤回解约要求。应当指出，合同双方对合同的履行、变更、解除事项的变更，是合同重大事项的变更，直接牵涉到合同权利、义务的变化，应慎重处理。中恒信公司首先提出解约，在对方同意后继而又撤回解约，导致金朝阳公司对其失去信任，双方关系恶化，对于双方租赁合同关系发展到无法履行而解除的后果，中恒信公司亦负有不可推卸的责任。鉴于双方对于租赁合同的解除均负有责任，金朝阳公司要求中恒信公司支付违约金的诉讼请求，不予支持。
对于中恒信公司反诉要求金朝阳公司赔偿经济损失48155.6元的请求，因金朝阳公司提交了其他商户已领取营业执照的证据，而中恒信公司提交的证据不能证明无照经营被行政处罚系由金朝阳公司的原因所致，故对中恒信公司反诉要求金朝阳公司赔偿未提供房产证明及相关证明资料造成的经济损失48155.6元的请求不予支持。
按照《续建合作合同》及《续建合同变更协议》的约定，续建工程价款5000万元由中恒信公司以房租金形式支付。双方在审理中均认可对续建工程资金投入认定为5000万元，对该5000万元作为预付房屋租金抵扣的事实没有异议。鉴于上述事实，考虑到双方对租赁合同的解除均有过错，双方对于《续建合作合同》及《续建合同变更协议》的仲裁纠纷并不涉及续建工程价款5000万元的争议等情况，租赁合同解除后，中恒信公司已投入的5000万元抵扣其应支付的房屋租金后剩余部分，金朝阳公司应返还给中恒信公司。
对于中恒信公司主张的中恒信公司于2004年10月8日、9日向北京市朝阳五路居商业中心筹建处在中国建设银行朝阳支行的2610144140账号分别汇入150万元、50万元，共计200万元，且该笔款不包含在5000万元续建工程款内，应单独计算一节，经法院向中国建设银行朝阳支行查询，中恒信公司向北京市朝阳五路居商业中心筹建处账户汇入200万元后，该账户支出票据的签章人均为中恒信公司的法定代表人任大陆，考虑到《续建合作合同》约定该银行账户由京顺公司使用，管理处进行监督，故不能认定上述200万元由金朝阳公司使用，中恒信公司主张将此200万元也认定为金朝阳公司收取缺乏依据，不予支持。
中恒信公司与金朝阳公司结清租金后，原京顺公司已支付给金朝阳公司的项目合作保证金50万元，依据《续建合同变更协议》的约定，由中恒信公司承继并主张追索的权利，京顺公司已向法院出具证明对此事实予以认可，现中恒信公司与金朝阳公司均表示同意在租赁合同诉讼中解决此保证金问题，故金朝阳公司应将该项目合作保证金50万元返还给中恒信公司。
经法院向中恒信公司释明：如法院判决确认解除双方租赁关系，中恒信公司是否要求在本案中处理装修问题，中恒信公司坚决表示不同意解除租赁合同，对租赁房屋装修问题另行解决。据此，本案对租赁物的装修问题不予审理，双方可另行解决。
综上，原审法院判决如下：一、确认北京金朝阳商贸国有资本运营公司（即北京市朝阳区商业服务网点规划建设管理处）与中恒信（北京）投资管理有限公司签订的《五路居商业中心房屋租赁合同》于二○○九年五月二十日解除。二、中恒信（北京）投资管理有限公司于判决生效之日起十日内将北京市朝阳区安贞西里五区一号阳光乐佰商厦（即五路居商业中心）腾空后交还北京金朝阳商贸国有资本运营公司。三、截止至北京金朝阳商贸国有资本运营公司（即北京市朝阳区商业服务网点规划建设管理处）与中恒信（北京）投资管理有限公司签订的《五路居商业中心房屋租赁合同》解除之日，中恒信（北京）投资管理有限公司应向北京金朝阳商贸国有资本运营公司支付房屋租金一百八十八万八千八百八十八元，该租金数额与中恒信（北京）投资管理有限公司已投入的续建工程价款五千万元折抵后余款为四千八百一十一万一千一百一十二元，北京金朝阳商贸国有资本运营公司于判决生效之日起十日内将上述四千八百一十一万一千一百一十二元余款返还给中恒信（北京）投资管理有限公司。四、北京金朝阳商贸国有资本运营公司于判决生效之日起十日内返还给中恒信（北京）投资管理有限公司项目合作保证金五十万元。五、驳回北京金朝阳商贸国有资本运营公司的其他诉讼请求。六、驳回中恒信（北京）投资管理有限公司的反诉请求。
判决后，中恒信公司不服，向本院提起上诉。中恒信公司上诉认为，一审判决认定事实不清、适用法律错误，程序违法，依法成立的合法有效的合同没有得到法律保护，一审判决不公正，应当予以撤销。中恒信公司要求继续履行租赁合同的请求符合双方合同的约定，且目前承租房屋客观存在且空置，具备继续履行的条件，应当予以支持。中恒信公司上诉请求：撤销一审判决，驳回金朝阳公司一审诉讼请求，支持中恒信公司一审的反诉请求。金朝阳公司同意原审判决。
经审理查明：管理处于2000年6月13日取得在北京市朝阳区安贞西里建设16359平方米商业楼的《建设用地规划许可证》，11月14日取得《建设工程规划许可证》，地上4层、地下1层；于2001年11月21日取得在北京市朝阳区安贞西里五区一号楼建设16359平方米商业楼的《建筑工程施工许可证》。
2003年10月13日，金朝阳公司与京顺公司签订有效期为1个月的《北京安贞数码广场项目合作意向协议书》，约定北京安贞数码广场已建成地上四层、地下一层的框架结构，总建筑面积16500平方米，金朝阳公司将安贞数码广场作为出租物与京顺公司合作；在已建成的大厦框架结构地上部分再加建一层，建筑加层的申报手续由金朝阳公司负责办理，建筑加层的投资及整个广场大厦的内外装修投资由京顺公司负责；租赁期间，京顺公司投资达到使用条件的费用与京顺公司交纳的租金冲抵；意向书签订后一周内，京顺公司向金朝阳公司交纳项目合作保证金50万元。次日，京顺公司向管理处、金朝阳公司支付保证金50万元。
2003年12月31日，管理处与京顺公司签订《京顺租赁合同》和《续建合作合同》。《京顺租赁合同》约定：管理处将五路居商业中心16359平方米的商业用房出租给京顺公司；京顺公司入住前，“商业中心”房屋已通过竣工和消防验收。京顺公司入住后需要进行商业性装饰装修的，必须将装修和布置内部设备、附属物（如柜台）所涉及的各种图纸、设计方案、装修材料清单等最终方案报管理处备案，需要申报的，由京顺公司向房地产、建设和消防等行政主管部门或机构申报，在有关部门或机构全部审批完毕后，京顺公司才可进行商业性装修施工；京顺公司进行商业性装饰装修发生的全部费用均由京顺公司承担。租赁期限为20年，从2005年3月5日起租，至2025年3月4日租赁期限届满。租赁期限届满前，金朝阳公司不得无故提前收回出租的“商业中心”。从起租日起，京顺公司享受6个月的装修免租期和6个月的优惠免租期，房租金从2006年3月5日起开始计算至2025年3月4日，每年为1320万元，加层房屋的租赁合同双方另行约定；但从2006年3月5日起至2010年3月4日止的四年内，京顺公司每年只向管理处交纳优惠房租金100万元，即管理处在该四年内不再向京顺公司另行收取房租金，该优惠房租金从2006年起的每年3月5日前，由京顺公司向管理处预付；从2010年3月5日起，京顺公司按每三个月为一个交费单位向管理处预交房租金，即京顺公司从2010年开始的每年3月5日、6月5日、9月5日和12月5日前，向管理处预付三个月的房租金；房租金每5年在原房租金基础上环比递增5%；京顺公司签订跨越2009年9月4日以后的房屋转租或续租合同前，必须向管理处提供500万元的转租保证金或者提供等值的抵押财产；在京顺公司履行完合同各项条款并交还“商业中心”后7日内，退还转租保证金或撤销抵押物的抵押权。管理处保证其出租行为符合法律法规，将符合使用条件的“商业中心”交付京顺公司，并提供房产证明和相关资料；京顺公司逾期15日未及时足额交纳房租金或者转租保证金，管理处有权留置“商业中心”内京顺公司的一切财产；京顺公司逾期30日仍未足额交纳房租金或者转租保证金，管理处有权解除合同，无须向京顺公司做出任何赔偿。任何一方因提前要求解除合同或者因违约被解除合同的，应当按照合同剩余租赁期限的全部租金总额的20%支付违约金；京顺公司逾期交纳任何一项费用，应按每日万分之二的比例向管理处支付欠款违约金。
《续建合作合同》约定：管理处已完成五路居商业中心地下一层和地上四层框架结构，建筑面积为16359平方米，管理处与京顺公司合作续建该工程项目，主要是对主体结构进行部分加固改造，并按新的设计方案完成全部建筑安装工程，同时在原设计四层的基础上再增加一层，待加层规划审批手续被批准后，双方再对加层工程的合作另行签订补充合同；续建改造工程合作范围：根据续建改造工程施工图纸确定的施工范围，完成项目的土建结构改造工程、结构接建工程、装饰装修工程、水暖工程、机电设备安装工程、庭院广场工程、室外管网工程、绿化工程等项目施工；合作方式为在不改变管理处对工程项目所有权的前提下，京顺公司以预付房租金的方式对本合同续建改造工程提供建设资金；重新调整“商业中心筹建处”项目管理班子，管理处授权京顺公司在筹建处中全面负责工程项目管理，管理处对工程项目进行全面监督，并协助京顺公司工作。京顺公司全面管理续建改造工程，保证完成工程直至竣工验收；工程竣工后，管理处确认京顺公司享有对房屋的全面承租权，京顺公司投入的续建工程资金，以房租金相抵；房屋租赁具体内容由双方在《京顺租赁合同》中另行约定。本续建改造工程概（预）算之外的一切费用，包括但不限于京顺公司因商业经营所需的再次装修费用，由京顺公司自己承担。续建改造工程资金确定为5000万元，来源于京顺公司预付的房租金；上述续建改造工程资金不含加层工程的建设费用。加层工程的建设费用双方另行商定。合同生效后七天内，京顺公司将合同保证金500万元打入合同指定的银行账户（中国建设银行朝阳支行，账号2610144140），并始终保持该账户内的资金不低于500万元，在京顺公司拨付工程资金累计达到续建改造工程概（预）算投资总额的80%后，该保证金抵作续建改造工程资金；京顺公司承诺按合同约定拨付工程款，保证不拖欠施工单位以及其他应当支付的款项。本合同指定名称为“北京市朝阳五路居商业中心筹建处”的银行账户由京顺公司使用，管理处进行监督，开户银行为中国建设银行朝阳支行。管理处与京顺公司在第二部分的专用条款中约定，京顺公司进场前7天或不迟于约定的开工日期前7天，京顺公司向本合同指定账户划拨工程准备金1000万元。
2004年9月27日，管理处、京顺公司、中恒信公司签订《变更协议》，约定京顺公司退出，管理处与中恒信公司在不改变《京顺租赁合同》实质性内容的前提下，重新签订房屋租赁合同；中恒信公司在协议生效后七个工作日内将不少于500万元的房租金预付款汇入管理处的账户中（中国建设银行朝阳支行，账号2610144140）；若中恒信公司不能在约定的时间内将全额资金汇入本协议指定的银行账户，即视为中恒信公司违约，则管理处与京顺公司签订的《京顺租赁合同》继续有效。管理处与京顺公司的《续建合作合同》继续履行，不作变更。因本协议及《京顺租赁合同》、《续建合作合同》而发生的一切争议，按照管理处与京顺公司2003年12月31日签订的《续建合作合同》中有关条款执行。
2004年10月8日、9日，中恒信公司向北京市朝阳五路居商业中心筹建处在中国建设银行朝阳支行的2610144140账号分别汇入150万元、50万元。嗣后，管理处与中恒信公司签订《中恒信租赁合同》，内容与《京顺租赁合同》相同。但未明确合同签订日期，合同中约定：本合同在双方签订《续建合作合同》后生效。
2005年7月30日，京顺公司、中恒信公司共同向管理处提出关于《续建合作合同》中的京顺公司也变更为中恒信公司的申请，申请由中恒信公司承担京顺公司在《续建合作合同》中的所有权利义务。
2005年9月6日，管理处、京顺公司、中恒信公司签订《续建合同变更协议》，约定京顺公司退出，京顺公司在合同中的权利义务以及已经实际履行的债权债务全部由中恒信公司承接；中恒信公司在协议生效后三天内将不少于300万元的工程款汇入管理处指定的银行账户中；工程于2006年6月30日前全面竣工（含加层工程的施工工期），房屋从2006年7月1日起交付使用。因合同竣工工期顺延至2006年6月30日，《中恒信租赁合同》中起租和支付租金的起算时间相应顺延；即起租日顺延为2006年7月1日，扣除6个月的装修免租期和6个月的优惠免租期，实际交租顺延为2007年7月1日。续建工程价款数额不变，该款项由中恒信公司以房租金形式支付。本协议及《续建合作合同》而发生的一切争议均提请北京仲裁委员会仲裁。
2005年9月8日，中恒信公司在涉诉房屋处注册成立中恒信公司阳光乐佰企业管理分公司，涉诉房屋被命名为阳光乐佰商厦。
北京市朝阳区人民政府国有资产监督委员会在2006年2月17日做出朝国资文（2006）11号批复。依据该批复，管理处于2002年并入金朝阳公司。2006年3月3日，北京市朝阳区人民政府国有资产监督委员会批复同意金朝阳公司将安贞西里五区一号的商业大厦租赁给中恒信公司。
2006年7月19日，金朝阳公司向北京市朝阳区建设委员会出具《关于对安贞西里五区一号商业大厦房屋土地产权情况的说明》。该说明载明：2002年8月，金朝阳公司与管理处合并后，2003年12月31日，管理处与京顺公司签订《京顺租赁合同》和《续建合作合同》；后京顺公司退出，工程移交给中恒信公司续建和承租，此期间管理处被撤销，相关建设手续需要逐步从管理处变更到金朝阳公司名下，该商业大厦的土地证和房屋产权证的办理需要一定的时间；目前工程已完工，近期将正式对外营业；由于该大厦的房屋和土地证正在办理之中，影响了商户营业执照的领取，恳请北京市朝阳区建设委员会能对该大厦的产权予以证明，确保该大厦按时开业。
2007年11月12日，中恒信公司向金朝阳公司递交《报告》，称：阳光乐佰商厦于2006年5月13日建成并开始试运营至今，由于多种原因致使阳光乐佰商厦经营不善，在短期内资金无法收回。为此，提出解除《续建合同变更协议》、《变更协议》、《中恒信租赁合同》及原签订的相应合同，请金朝阳公司收回阳光乐佰商厦（即五路居商业中心）的经营权，同时要求退还其在商厦建设中投入的工程款及与工程相关的费用，并给予一定补偿；表示如金朝阳公司同意解除原合同并收回经营权，可立即接管阳光乐佰商厦，进行交接及办理善后处理工作，相关费用待审计报告做出后经双方协商确认。
诉讼中，中恒信公司称致使阳光乐佰商厦经营不善的原因主要有两方面：一是商厦无房屋所有权证及土地使用权证，导致许多业主无法办理营业执照。二是因建设施工中存在手续方面缺陷，与施工方产生纠纷，因未及时对工程款结算并办理竣工备案手续，施工方曾滞留施工场地。金朝阳公司不同意中恒信公司所述两方面原因，指出中恒信公司及阳光乐佰分公司营业执照中登记住所均为涉案大厦内，其他承租人亦以大厦为住所办理营业执照，故不存在因涉案大厦无房屋所有权证及土地使用权证而无法办理营业执照的情况。建设施工中，中恒信公司是项目的投资人，也是施工合同的发包人，应对施工中问题负责，是建设施工合同纠纷中甲方的终局责任人。而金朝阳公司不是施工合同的发包人，不应对中恒信公司承担责任。另，大厦营业后不存在施工方滞留施工场地等影响营业情况。阳光乐佰商厦自营业后经营不善的原因完全在于中恒信公司本身，与金朝阳公司无关。
2007年11月27日，金朝阳公司与中恒信公司初步达成意向并形成《会议纪要》，确认：“一、按照审计报告中提供的建设资金来确定最终工程款。中恒信公司提出由于加盖一层需给予一定的补偿。二、对于目前发现的水费、供暖费以及商户的押金等费用问题，在最后计算时应予扣除。三、阳光乐佰商厦2008年1月1日由金朝阳公司接管，此前的收益和费用由中恒信公司享有，此后的收益和费用由金朝阳公司享有。六、现在开始起草合同解除协议”等内容。
2008年1月，金朝阳公司委托北京市风清律师事务所致函中恒信公司，表示同意中恒信公司2007年11月12日《报告》解除合同的内容，同意对中恒信公司予以3200万元的补偿，并接管10310981.85元的工程款债务，金朝阳公司正式接管以前阳光乐佰商厦所欠的各项费用及债务由中恒信公司承担，其他具体事宜要求中恒信公司在3日内书面答复。同时，金朝阳公司向商户发出《通知》，告知商户：中恒信公司在2007年11月12日向金朝阳公司提出因其经营不善，资金无法收回，要求金朝阳公司解除合同收回经营权的报告，现金朝阳公司同意中恒信公司的报告，解除合同，收回经营权，具体事宜正在洽谈中，为维护各商户权益，暂缓交付2008年1月1日以后的租金……。
2008年3月3日，中恒信公司针对上述律师函向金朝阳公司发出《回函》，表示收到2008年1月15日律师函，同意金朝阳公司予以3200万元的补偿并接管10310981.85元的工程款债务，要求金朝阳公司在10日内支付3200万元补偿款。
2008年3月7日，金朝阳公司发出《回函》要求中恒信公司在3月15日前提供交接所需资料。
2008年4月10日，中恒信公司向金朝阳公司发出《撤消通知》，撤销提前解除合同的《报告》。次日，金朝阳公司向中恒信公司发出《回函》，不同意中恒信公司2008年4月10日《报告》意见。
2008年4月18日，中恒信公司及阳光乐佰分公司共同致函金朝阳公司，要求撤销中恒信公司发出的解除租赁合同的申请及《会议纪要》、撤销给经商户的侵权通知、撤出金朝阳公司派驻的管理人员及保安人员。同时提出两套解决方案：一是要求补偿8000万元（附详解），同意终止原租赁合同。二是继续经营，增加两年免租期并减少年租金。
2008年4月25日，中恒信公司致函金朝阳公司，表示：4月18日我公司给贵单位的函至今迟迟没有得到答复，为避免更大的经济损失，我方继续经营阳光乐佰商厦，从4月25日起对大厦进行内部装修和外部广告的整治工作。
2008年4月28日，金朝阳公司向中恒信公司发出回复，表示不接受中恒信公司继续经营阳光乐佰商厦。次日，中恒信公司及阳光乐佰分公司复函金朝阳公司，表示：虽然我公司在去年11月12日向贵公司提出过退租报告，但对我公司投资补偿问题至今没能达成一致意见，双方未正式签署解除租赁协议之前，中恒信公司仍享有阳光乐佰商厦的经营使用权，在此期间贵公司阻拦我公司正常经营的做法均属侵权行为。最终双方就解除所签订的全部合同的具体事宜未能达成一致意见而发生本案诉讼。
对中恒信公司提出的金朝阳公司未能提供合法房产证明导致商户不能办理营业执照，被工商行政管理部门罚款的反诉主张，金朝阳公司提交了阳光乐佰分公司于2005年12月13日、2006年3月3日、2006年11月17日、2007年1月8日、2007年4月28日分别与北京市朝阳区百粥乡餐厅、北京德克士食品有限公司、北京市京城射箭运动俱乐部、李晏鹰、北京红棉花餐饮有限公司签订的为期8年、5年、7年的招商合同，以及上述单位领取的相关营业执照的复印件。中恒信公司以金朝阳公司未提交原件为由不予认可。为此，原审法院曾到现场实地勘查，确认上述北京市朝阳区百粥乡餐厅、北京德克士食品有限公司、北京市京城射箭运动俱乐部等以及中国工商银行股份有限公司北京地安门支行、北京晏鹰金程体育文化发展有限公司等正在经营。
中恒信公司还提交了反诉要求金朝阳公司承担经济损失48155.6元的证据，即：2006年10月26日诗婷丽人化妆品（北京）有限公司（下称诗婷丽人公司）的催告函件，以证明诗婷丽人公司于2005年2月14日与中恒信公司签订招商合同，诗婷丽人公司不能办理工商登记，被北京市工商行政管理局朝阳分局罚没收入5000元的《行政处罚缴款书》，以证明中恒信公司损失5000元，2006年11月30日，北京市工商行政管理局朝阳分局对阳光乐佰分公司为关洪涛无照经营提供经营场所的违法行为进行行政处罚，没收违法所得23155.60元，罚款2万元。金朝阳公司认为上述证据与其无关，均不予认可。
另查：金朝阳公司在本案诉讼中，于2009年5月20日强行排除中恒信公司对阳光乐佰商厦的管理控制权。中恒信公司从租赁场地退出。2012年初，中恒信公司又返回租赁场地，双方发生争执。经公安部门到场解决，最终双方人员均撤离租赁场地。现租赁场地空置，由保安人员看管。
2009年6月，金朝阳公司就该公司为中恒信公司代垫工程款及返还加固费的纠纷向北京仲裁委员会申请仲裁。北京仲裁委员会决定受理，该案正在仲裁审理中。金朝阳公司的仲裁请求是：中恒信公司给付金朝阳公司代垫工程款本金501.6978万元，收益费25.1万元，利息82万元，返还加固费以及补偿款340万元，总计948.7978万元。中恒信公司在仲裁程序中反请求：金朝阳公司支付五层代垫工程款769.6134万元及利息；支付律师费33.6万元。
双方在原审中均认可对续建工程资金投入认定为5000万元，对该5000万元作为预付房屋租金抵扣的事实没有异议，仲裁内容不涉及该5000万元续建工程款及项目合作保证金50万元。
在本案诉讼中，中恒信公司未主张装修损失。对于是否在本案中要求解决装修补偿问题，经原审法院释明，中恒信公司表示：坚决不同意解除合同，要求继续履行；并表示本案不涉及装修问题，可以另行解决。本院二审向当事人进一步释明，5000万元续建工程款为固定价，其中包括约定范围内的装修工程，当事人需另行解决的装修问题为固定价之外的装修工程。
金朝阳公司称：在租赁合同履行过程中，中恒信公司没有向金朝阳公司直接支付租金，对于租金给付问题，金朝阳公司要求中恒信公司支付租金到2009年5月20日，即金朝阳公司强行清场日，放弃其后的租金主张。中恒信公司则主张5000万元续建工程款为预付租金，应直接抵扣租金，不应再另支付租金；另，中恒信公司称在5000万元续建工程款之外支付了200万元租金。
对于京顺公司已交付给金朝阳公司的项目合作保证金50万元，中恒信公司主张承继该保证金的权利。为此，中恒信公司向原审法院提交了京顺公司出具的证明，证明京顺公司已支付给金朝阳公司的项目合作保证金50万元，依据《续建合同变更协议》的约定，项目合作保证金50万元由中恒信公司承继并主张追索的权利。金朝阳公司对此不持异议，同意在本案租赁合同中解决该保证金问题。中恒信公司不同意解除《中恒信租赁合同》，进而认为本案无需解决50万元保证金问题。
对于中恒信公司诉称：2004年9月27日，管理处、京顺公司、中恒信公司签订《变更协议》，约定中恒信公司在协议生效后7个工作日内将不少于500万元的租金预付款汇入管理处的账户中。中恒信公司实际于2004年10月8日、9日向北京市朝阳五路居商业中心筹建处在中国建设银行朝阳支行的2610144140账号分别汇入150万元、50万元，共计200万元，该笔款项不包含在5000万元续建工程款内，应单独计算的主张。金朝阳公司则称：上述200万元汇入北京市朝阳五路居商业中心筹建处账户，是依据《续建合作合同》约定由京顺公司使用，管理处进行监督，该账户金朝阳公司并不使用，因此，金朝阳公司并没有单独使用中恒信公司汇入的200万元，不应认定5000万元续建工程款外，金朝阳公司另行收取了中恒信公司汇入的200万元预付款。同时，金朝阳公司向原审法院提出调查申请，申请法院向中国建设银行朝阳支行进行调查，确定北京市朝阳五路居商业中心筹建处账户中，中恒信公司汇入的200万元的支出情况。经原审法院向中国建设银行朝阳支行查询，在中恒信公司汇入200万元后，该汇入账户款项支出的所有票据的签章人均为中恒信公司的法定代表人任大陆。京顺公司法定代表人孙雪，现同时为中恒信公司董事长。
上述事实，有《建设用地规划许可证》，《建设工程规划许可证》，《建筑工程施工许可证》，2003年10月13日金朝阳公司与京顺公司签订的《北京安贞数码广场项目合作意向协议书》，2003年12月31日管理处与京顺公司签订的《京顺租赁合同》和《续建合作合同》，2004年9月27日管理处、京顺公司、中恒信公司签订的《变更协议》，管理处与中恒信公司签订的《中恒信租赁合同》，2005年7月30日京顺公司、中恒信公司共同向管理处提出关于《续建合作合同》中的京顺公司也变更为中恒信公司的申请，2005年9月6日管理处、京顺公司、中恒信公司签订的《续建合同变更协议》、2005年9月8日中恒信公司注册成立中恒信公司阳光乐佰企业管理分公司证明，北京市朝阳区人民政府国有资产监督委员会朝国资文（2006）11号批复，金朝阳公司向北京市朝阳区建设委员会出具《关于对安贞西里五区一号商业大厦土地产权情况的说明》，中恒信公司向金朝阳公司递交《报告》，《会议纪要》，2008年1月金朝阳公司委托律师事务所致中恒信公司函，金朝阳公司向商户发出的《通知》，金朝阳公司与中恒信公司就是否解除合同进行协商的来往函件，2009年5月27日法院勘验笔录，金朝阳公司仲裁申请书，中恒信公司仲裁反请求书，京顺公司出具的证明、法院向中国建设银行朝阳支行查询材料及当事人陈述等证据在案佐证。
本院认为：金朝阳公司与京顺公司签订的《北京安贞数码广场项目合作意向协议书》，管理处与京顺公司签订的《京顺租赁合同》和《续建合作合同》，管理处、京顺公司、中恒信公司签订的《变更协议》，管理处与中恒信公司签订的《中恒信租赁合同》，管理处、京顺公司、中恒信公司签订的《续建合同变更协议》系各方当事人真实意思表示，不违背法律行政法规的强制性规定，合法有效，均应依约履行。上述协议前后关联形成一个整体，虽独立存在，但不能割裂后单独对待。通过当事人的安排，管理处与京顺公司签订《京顺租赁合同》和《续建合作合同》后，两份合同的主体均通过后续协议进行了变更，京顺公司的权利义务由中恒信公司承继，管理处因机构调整并入金朝阳公司，管理处的权利义务由金朝阳公司承继。合同虽主体变更，但合同的实质性内容没有改变，涉案续建改造工程资金为在约定风险范围内固定价5000万元，来源于预付的租金。金朝阳公司与中恒信公司双方之间并非单纯的房屋租赁关系或单纯的建设工程施工合同关系，而是“以建代租”方式的合作关系。本案案由虽为房屋租赁合同纠纷，但不审理《续建合作合同》及《续建合同变更协议》的履行情况，则无法清楚的审理与租赁有关的合同履行情况。本案合作关系中，金朝阳公司始终是大厦的所有权人，享有大厦本身改造后的增值及大厦营运的收益。因中恒信公司不是大厦的所有权人，大厦经过改造而增值的部分，不应属于中恒信公司直接获利的范畴。当事人对于涉案工程投入虽未结算，但中恒信公司应已完成大部分投入，进入到通过转租房屋逐步收回投资的阶段，因租赁性质所限，转租房屋收回投资的周期长，存在市场经营风险。
关于中恒信公司于2004年10月8日、9日向北京市朝阳五路居商业中心筹建处在中国建设银行朝阳支行的2610144140账号分别支付150万元、50万元性质的问题。依合同约定，京顺公司及中恒信公司应将工程款打入合同指定的银行账户（中国建设银行朝阳支行，账号2610144140）中，并视为5000万元租金。依据合作的一贯性安排及工程款与租金的转换关系，当事人约定“以预付房租金的方式对续建改造工程提供建设资金”，租金（租金预付款）来源于工程款，尤其是中国建设银行朝阳支行的2610144140账号中的资金。本院认为，中恒信公司于2004年10月8日、9日，分别支付的150万元、50万元的性质是租金预付款同时也应是工程款，应包含在《续建合作合同》中的5000万元固定价中。现无证据证明，该争议200万元租金预付款为管理处或金朝阳公司另行单独使用，故中恒信公司针对该争议200万元租金预付款上诉请求，本院不予支持。
关于中恒信公司是否逾期支付租金的问题。
第一、需确定起租后第2年至第5年的租金数额。纵观《京顺租赁合同》与《中恒信租赁合同》前后文意，可以确定中恒信公司在起租后的第2年至第5年中每年只需交纳100万元租金，即四年中每年少付1220万元租金。这样起租后第一年免租、此后四年间共计可少付租金4880万元。
第二、需确定“以建代租”租赁方式中的5000万元工程款何时可抵扣租金。首先、涉案大厦确已实际建成并投入使用，当事人虽未对本案工程的工程款结算，不准确知道工程款在对应的5000万元风险范围内具体支付数额，但依据2007年11月12日及其后当事人往来函件内容，本院确信中恒信公司已支付工程款的数额足以在2007年7月1日前时抵扣第一笔100万元的租金。其次、当事人对每年的租金数额及支付时间在《京顺租赁合同》与《中恒信租赁合同》均有准确约定，未特别约定哪笔租金不在5000万元工程款中抵扣，依“以建代租”的合作性质，所有租金均应从5000万元工程款中抵扣，租期第2年至第5年中的优惠租金亦不应例外。金朝阳公司认为每年交纳优惠租金100万元不应从5000万元工程款中抵扣的主张，本院不予支持。
综上，中恒信公司不存在逾期支付租金情况。
关于《中恒信租赁合同》解除的问题，是本案最重要的争议焦点。
第一、在租金的支付问题上，依据“以建代租”合作方式的性质，工程款与租金之间相互依存、转换的关系，中恒信公司在支付款项上有瑕疵，但尚未构成根本违约，该瑕疵不足以成为解除《中恒信租赁合同》的理由。
第二、在500万元转租保证金问题上，《中恒信租赁合同》约定中恒信公司签订跨越2009年9月4日以后的房屋转租或续租合同前，必须提供500万元的转租保证金或者提供等值的抵押财产。500万元转租保证金不应包含在5000万元工程款中，需另行支付。中恒信公司在签订跨越2009年9月4日以后的房屋转租或续租合同时，未单独支付500万元转租保证金。加层房屋为中恒信公司施工，中恒信公司对此确有利益。当事人虽未严格约定“抵押财产”需办理抵押登记，但中恒信公司应当通知金朝阳公司其“以何财产抵押”，而非由金朝阳公司“自行选择”。中恒信公司在500万元转租保证金的履行上有过错，但该过错仍不足以单独构成解除《中恒信租赁合同》的理由。
第三、中恒信公司要求提前解除全部合同的性质。
中恒信公司于2007年11月12日首先递交《报告》给金朝阳公司，以“经营不善、短期内资金无法收回”为由，要求解除双方签订的全部合同。金朝阳公司与中恒信公司于2007年11月27日就解除双方签订的全部合同形成《会议纪要》。金朝阳公司于2008年1月委托北京市风清律师事务所致函中恒信公司，同意解除双方签订的全部合同。中恒信公司于2008年3月3日向金朝阳公司回函，表示收到律师函。中恒信公司及阳光乐佰分公司于2008年4月18日共同致函金朝阳公司，提出两套解决方案。
鉴于中恒信公司递交《报告》时已享受：1、起租日顺延一年多开始，2、第一年免租金，3、此后四年间共计可少付租金4880万元，这三项优惠措施累加后已高于其“5000万元的预付租金”。而中恒信公司在《报告》中称：“经营不善、短期内资金无法收回”，是解除全部合同的原因。诉讼中，中恒信公司称其“经营不善”是因金朝阳公司过错造成，原因有两个：一是商厦无房屋所有权证及土地使用权证，导致无法给次承租人办理营业执照。二是建设施工中存在手续方面问题，工程无法验收备案，施工方未及时撤场影响经营。金朝阳公司提供证据证明，中恒信公司、阳光乐佰分公司及大厦其他商户以涉案大厦为住所而领取营业执照，故不存在无法给次承租人办理营业执照情况。依据“以建代租”的合作模式，因施工产生的纠纷应由中恒信公司负责，而且涉案大厦开始营业后，根本不存在施工方未及时撤场影响经营的情况。故商厦无房屋所有权证及土地使用权证，建设施工中存在手续不完善的问题与中恒信公司诉述“经营不善”之间没有因果关系。现有证据不能证明，中恒信公司所述“经营不善”系金朝阳公司过错造成。
对中恒信公司要求提前解除全部合同，存在两种解释。前者是合同全部解除与清盘可分开处理，不论清盘问题是否协商一致或履行，全部合同要先行解除。后者则清盘问题必须先行协商一致甚至履行后，全部合同才能解除。中恒信公司在诉讼中持后一种观点。
中恒信公司于2007年11月12日首先递交《报告》给金朝阳公司，以“经营不善、短期内资金无法收回”为由，要求解除双方签订的全部合同，请金朝阳公司收回阳光乐佰商厦的经营权。同时要求退还其在商厦建设中投入的工程款及与工程相关的费用，并给予一定补偿。表示如金朝阳公司同意解除原合同并收回经营权，可立即接管阳光乐佰商厦，进行交接及办理善后处理工作，相关费用待审计报告做出后经双方协商确认。中恒信公司实欲通过解除全部合同的方式，避免自身损失进一步扩大。此报告表明：因中恒信公司无力经营，先解除合同，再依据审计报告清盘，而非中恒信公司在诉讼中所持“附条件解除合同”的观点。
2007年11月27日，金朝阳公司与中恒信公司初步达成意向并形成《会议纪要》。此纪要意思为：2008年1月1日先解除合同，再依据审计报告清盘。但因《会议纪要》中约定“六、现在开始起草合同解除协议”，而“起草的协议”是仅指清盘问题还是包括解除合同的问题，不明确，又使得“先解除合同”的意思模糊。
2008年1月，金朝阳公司委托北京市风清律师事务所致函中恒信公司，该函件意见是：同意解除全部合同，再依据审计报告清盘，并提出具体清盘意见。金朝阳公司同时向各商户发出通知，附律师函，表达了该意见。2008年3月3日，中恒信公司向金朝阳公司回函，表示收到2008年1月15日律师函。中恒信公司未对金朝阳公司同意解除合同的意见进行否定或明确附加解除租赁合同的条件，仅是对清盘中的补偿款提出尽快支付。
本院认为，如无2008年3月3日后的当事人继续往来函件，依据《合同法》第96条规定，《中恒信租赁合同》可于2008年1月15日解除。
2008年3月3日后，当事人继续往来函件。2008年4月18日，中恒信公司及阳光乐佰分公司共同致函金朝阳公司，提出两套解决方案。一是要求补偿8000万元，同意终止原租赁合同。二是继续经营，增加两年免租期并减少年租金。此前一方案中恒信公司第一次明确的提出：附条件解除租赁合同。但所附条件（依补偿8000万元的详解看），再不提及自身“经营不善、短期内资金无法收回”问题，转而以自己应当获利为基础提出补偿。第二方案是对《中恒信租赁合同》重大实质变更，在原起租日顺延一年多、12个月免租期、4年优惠4880万元租金的基础上，中恒信公司又提出“增加两年免租期并减少年租金”的要求。金朝阳公司认为，这进一步明确表示中恒信公司自身“经营不善”、无法履行《中恒信租赁合同》原约定。至此，金朝阳公司与中恒信公司已完全再无继续合作的基础，如金朝阳公司同意，此时包括《中恒信租赁合同》在内的全部合同应当解除。而金朝阳公司自2008年1月起，已明确同意中恒信公司解除《中恒信租赁合同》的要求，此后并无改变。
第四、《中恒信租赁合同》何时解除。
2008年5月金朝阳公司向原审法院起诉，请求解除《中恒信租赁合同》。依《合同法》第96条规定，金朝阳公司可请求法院确认《中恒信租赁合同》已于起诉前的某日解除，合同解除之日前金朝阳公司可请求中恒信公司支付租金，合同解除之日起至实际腾退之日止比照租赁合同租金标准支付房屋使用费。金朝阳公司亦可请求法院判决《中恒信租赁合同》解除，合同解除之日起至实际腾退之日止比照租赁合同租金标准支付房屋使用费。这两种情况下，守约方均可要求违约方支付违约金。
在一审诉讼过程中，因清盘、腾退房屋问题，金朝阳公司于2009年5月20日强行排除了中恒信公司对阳光乐佰商厦的管理控制权。2012年初中恒信公司又返回租赁场地，双方发生争执，公安部门到场解决，最终双方人员均撤离租赁场地。
自中恒信公司于2007年11月12日递交《报告》至2008年4月18日，中恒信公司及阳光乐佰分公司共同致函金朝阳公司，中恒信公司所提及的解除合同理由均为“经营不善、短期内资金无法收回”，而中恒信公司“经营不善”并非金朝阳公司过错所致。因中恒信公司为避免“经营不善”的损失进一步扩大，而要求提前解除合同，故《中恒信租赁合同》解除的责任方是中恒信公司。原审法院未支持金朝阳公司要求中恒信公司支付违约金的请求，因金朝阳公司未就此提出上诉，本院对违约金问题不予审查。金朝阳公司与中恒信公司之间强行腾退、强行返回的做法不当，双方对清盘、腾退过程的混乱，均有过错。
在合同解除时间的问题上，本院认为2008年1月15日、4月18日，2009年5月20日，法院判决生效之日，这四个时间作为《中恒信租赁合同》的解除时间，各有道理。原审法院结合当事人诉讼请求，认定2009年5月20日为《中恒信租赁合同》的解除时间，本院予以维持。中恒信公司不同意解除《中恒信租赁合同》的上诉请求，本院不予支持。原审法院判决2009年5月20日作为《中恒信租赁合同》的解除时间，容易给当事人造成“金朝阳公司强行排除中恒信公司对阳光乐佰商厦的管理控制权”才是导致合同解除原因的错觉。本院如上对解除合同的原因进行了分析，希望当事人消除该误解。
第五、《中恒信租赁合同》解除后涉及的清盘问题。
中恒信公司提出解除全部合同，金朝阳公司同意解除全部合同。《中恒信租赁合同》于2009年5月20解除，中恒信公司应支付租金1888888元。现续建工程已经完工，双方对续建工程款在《续建合作合同》中约定的风险范围内视为5000万元的事实没有争议，该5000万元亦为预付房租金。租赁合同解除后，预付房租金应进行处理。故视为中恒信公司已投入的5000万元工程款，转化并抵扣其应支付的房屋租金1888888元后的剩余租金部分，金朝阳公司应先行返还给中恒信公司。因《续建合作合同》中约定的5000万元风险范围内工程款未最终结算，如发生金朝阳公司代中恒信公司向施工方支付了5000万元风险范围内工程款而与本案判决先行返还剩余租金相冲突等实际情况，金朝阳公司可另行向中恒信公司主张权益。
原京顺公司依据《北京安贞数码广场项目合作意向协议书》支付给金朝阳公司的50万元，系项目合作保证金，应不包含在《续建合作合同》中5000万元的预付房租金中。该50万元项目合作保证金依据《续建合同变更协议》的约定，由中恒信公司承继并主张追索的权利，京顺公司已向法院出具证明对此事实予以认可。《中恒信租赁合同》解除后，金朝阳公司与中恒信公司的整体合作关系也面临解除，在此情况下项目合作保证金50万元返还中恒信公司问题，属于《中恒信租赁合同》解除后应处理事项。现金朝阳公司同意在本案中解决此保证金问题，金朝阳公司应将该项目合作保证金50万元返还给中恒信公司。原审法院对此处理正确，本院予以维持。
经法院向中恒信公司释明：如法院判决确认解除双方租赁关系，中恒信公司是否要求在本案中处理《续建合作合同》中5000万元风险范围之外的装修问题，中恒信公司坚决表示不同意解除租赁合同，对5000万元风险范围之外的租赁房屋装修问题另行解决。据此，本案对租赁物《续建合作合同》中5000万元风险范围之外的装修问题不予审理，双方可另行解决。关于加层房屋的工程款及房屋使用费的结算等问题，不在本次诉讼中解决。
关于中恒信公司要求金朝阳公司赔偿经济损失48155.6元问题。金朝阳公司已提交了中恒信公司、阳光乐佰分公司及大厦其他商户以涉案大厦为住所而领取营业执照的证据，中恒信公司提交的证据不能证明次承租人无照经营被行政处罚系由金朝阳公司的原因所致，故对中恒信公司要求金朝阳公司赔偿未提供房产证明及相关证明资料造成的经济损失48155.6元的请求，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，本院判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审受理费二十六万零三百六十元，由北京金朝阳商贸国有资本运营公司负担十三万零一百八十元（已交纳），由中恒信（北京）投资管理有限公司负担十三万零一百八十元（已由北京金朝阳商贸国有资本运营公司预交，中恒信（北京）投资管理有限公司于收到本判决书后十日内给付北京金朝阳商贸国有资本运营公司）。反诉费一千零四元，由中恒信（北京）投资管理有限公司负担（已交纳）。二审案件受理费一千零四元，由中恒信（北京）投资管理有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 张稚侠
审 判 员 范 清
代理审判员 金 曦
二〇一三年十二月十八日
书 记 员 孔甜甜
北京市高级人民法院民事判决书
(2013)高民终字第3526号
上诉人（原审被告、反诉原告）中恒信（北京）投资管理有限公司。
法定代表人任大陆，总经理。
被上诉人（原审原告、反诉被告）北京金朝阳商贸国有资本运营公司。
法定代表人李默，经理。
上诉人中恒信（北京）投资管理有限公司因房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院（2012）二中民初字第07930号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人中恒信（北京）投资管理有限公司（以下简称中恒信公司）的委托代理人孙雪、吴军，被上诉人北京金朝阳商贸国有资本运营公司（以下简称金朝阳公司）的委托代理人金平、王卫到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
2008年5月，金朝阳公司向原审法院起诉，请求判决解除《中恒信租赁合同》，中恒信公司将所承租的五路居商业中心房屋腾空交付金朝阳公司，中恒信公司给付截至起诉之日的欠付租金84万元，违约金4287.2万元，总计4371.2万元。中恒信公司不同意金朝阳公司的诉讼请求，反诉请求判令金朝阳公司继续全面履行《中恒信租赁合同》，依照《中恒信租赁合同》提供房产证明及相关资料，自金朝阳公司提供房产证明之日起计算《中恒信租赁合同》的起租日，判令金朝阳公司支付因不能依约提供房产证明及相关资料导致产生的行政处罚损失费48155.60元。原审法院曾于2011年7月1日做出（2008）二中民初字第9959号民事判决，判决：一、确认金朝阳公司与中恒信公司签订的《五路居商业中心房屋租赁合同》于2009年5月20日解除；二、中恒信公司于判决生效之日起五日内将五路居商业中心腾空后交还金朝阳公司；三、中恒信公司于判决生效之日起五日内向金朝阳公司支付租金八十四万元；四、中恒信公司于判决生效之日起五日内向金朝阳公司支付违约金（以八十四万元为本金，从二○○七年七月一日起至实际支付时止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；五、驳回金朝阳公司的其他诉讼请求；六、驳回中恒信公司的反诉请求。中恒信公司不服，向本院提出上诉。本院于2012年3月23日做出（2011）高民终字第3009号民事裁定，裁定撤销原审法院做出的（2008）二中民初字第9959号民事判决，将该案发回重审。
发回重审后，金朝阳公司向原审法院起诉称：北京市朝阳区商业服务网点规划建设管理处（下称管理处）与北京京顺房地产有限责任公司（下称京顺公司）在2003年12月31日签订《五路居商业中心房屋租赁合同》（下称《京顺租赁合同》）和《五路居商业中心续建工程合作合同》（下称《续建合作合同》）。2004年9月27日，管理处、京顺公司、中恒信公司签订关于上述合同的《变更协议》，将承租人京顺公司变更为中恒信公司，由管理处与中恒信公司签订《五路居商业中心房屋租赁合同》（下称《中恒信租赁合同》）。2005年9月6日，上述《续建合作合同》的合作方变更为管理处和中恒信公司。北京市朝阳区人民政府国有资产监督委员会在2006年2月27日做出朝国资文（2006）11号批复。依据该批复，管理处并入我公司。《中恒信租赁合同》以及《变更协议》中约定的工期顺延至2006年6月30日，起租和支付租金的起算时间相应顺延。但中恒信公司未按合同的约定交付租金。依据《中恒信租赁合同》第11条第3款第3项的规定，我公司有权解除合同，并有权要求中恒信公司支付违约金（合同剩余租赁期限的全部租金总额的20%）。中恒信公司在2007年11月12日向我公司提出《报告》，内容为因其经营不善，在短期内资金无法收回，故提出解除2005年9月6日签订的《续建合作合同变更协议》、《变更协议》与《中恒信租赁合同》及原签订的相应合同，并由我公司收回租赁物的经营权，要求退还五层投入的工程款以及与工程相关的费用，如我公司同意该报告，可立即接管。我公司接到报告后，明确同意该报告内容。双方召开会议，达成一个共识：2008年1月1日由我公司接管，此前的收益由中恒信公司享有，此后的收益由我公司享有。但中恒信公司迟迟未交付“五路居商业中心”。故我公司要求判决解除《中恒信租赁合同》；中恒信公司将所承租的五路居商业中心房屋腾空交付我公司；中恒信公司给付我公司拖欠的租金1888888元、违约金4182.3万元，总计4371.2万元。诉讼费由中恒信公司负担。
中恒信公司答辩称：一、中恒信公司不存在逾期未缴纳房屋租金的违约行为，也不存在无资产为房屋转租提供担保的事实。管理处于2003年与京顺公司签订《京顺租赁合同》和《续建合作合同》。2004年9月27日，管理处、中恒信公司与京顺公司签订《变更协议》，约定京顺公司退出，管理处、中恒信公司在不改变《京顺租赁合同》实质内容的前提下，重新签订租赁合同，中恒信公司在协议生效后7个工作日内将不少于500万元的租金预付款汇入管理处账户中，中恒信公司于2004年10月8日、9日向五路居商业中心筹建处共汇入200万元预付租金。而后，管理处、中恒信公司签订《中恒信租赁合同》，该合同约定：管理处将五路居商业中心16359平方米的商业用房出租给中恒信公司；中恒信公司入住前房屋已通过竣工验收（至今未办理竣工验收手续）和消防验收（2006年8月2日通过）；租赁期限20年，从2005年3月5日起租，至2025年3月4日届满，期限届满前，管理处不得无故提前收回出租的“商业中心”；从起租日起，中恒信公司享受6个月的装修免租期和6个月的优惠免租期，租金从2006年3月5日计算，年租金为1320万元，加层房屋的租赁合同另行约定。从2006年3月5日起至2010年3月4日止的四年内，中恒信公司每年交纳优惠房租金100万元，管理处在该四年内不再向中恒信公司另行收取房租金，该优惠房租金从2006年起的每年3月5日前，由中恒信公司预付。从2015年3月4日起的5年期间，每年租金为1386万元，最后5年年租金为1455.3万元；管理处保证将符合使用条件的“商业中心”交付中恒信公司，并提供房产证明和相关资料；中恒信公司逾期30日未足额交纳房租金或转租保证金的，管理处有权解除本合同；租赁关系存续期间，中恒信公司享有对商业中心的经营收益权和招商自主权等。2005年9月6日，管理处、中恒信公司及京顺公司签订《续建合同变更协议》，约定京顺公司退出，该公司在合同中的权利义务以及已经实际履行的债权债务全部由中恒信公司承接；工程于2006年6月30日前竣工，中恒信公司起租和支付租金的起算时间相应顺延。续建工程款数额不变，仍为5000万元，由中恒信公司以房屋租金的形式支付。原《续建合作合同》约定：管理处已经完成商业中心的地下一层至地上四层的框架结构，由京顺公司对主体结构进行加固改造等工作，项目产权人为管理处，京顺公司以预付房屋租金的方式对续建改造工程提供租金，工程完工后，管理处确认京顺公司享有对房屋的全面承租权，其投入的续建工程资金，以承租本项目的房租金相抵。双方确认续建改造工程资金为5000万元。合同签订后，中恒信公司承担了《续建合作合同》及《续建合同变更协议》的权利义务以及京顺公司的债务，共投资5000余万元于2006年6月30日前建成完工。此种合作方式被双方称为“以租代建”，即中恒信公司预付5000万元租金为管理处续建其拥有所有权的出租房屋，完成后该预付租金在《房屋租赁合同》中抵扣约定应交纳的租金直至全部扣除。至此，中恒信公司可用于抵扣的预付租金除5000万元外再加上2004年预付的200万元共计5200万元，同时中恒信公司承继的京顺公司向管理处缴纳的项目保证金50万元也在金朝阳公司处。根据管理处与中恒信公司签订的《续建合同变更协议》，中恒信公司起租和支付租金的起算时间顺延，即2006年7月1日至2007年6月30日为免租期，2007年7月1日起进入为期四年的租金优惠期，中恒信公司每年交纳优惠房租金100万元，管理处在该四年内不再向中恒信公司另行收取房租金，优惠租金按年支付，第一期租金应于2007年6月30日支付100万元。而该《房屋租赁合同》并没有提及预付租金的抵扣问题，根据《续建合作合同》和《续建合同变更协议》，中恒信公司所预付的用于建设的租金5000万元应当与租金相抵，中恒信公司2004年10月预付的200万元租金依其性质同样应当抵扣中恒信公司应缴纳的租金。而此时中恒信公司的预付租金才刚刚开始抵扣，金额仅为每年100万元，根本不可能存在拖欠租金的问题。退而言之，即便中恒信公司承租房屋的租金没有任何优惠，为年租金1320万元，到金朝阳公司起诉时，中恒信公司仍有3000余万元的租金没有抵扣，怎么可能存在拖欠租金的问题。而金朝阳公司在起诉状中刻意曲解，将原约定的“每年交纳优惠房租金100万元，管理处在该四年内不再向中恒信公司另行收取房租金”曲解为“前四年应每年另行向管理处交付租金100万元”，根本没有事实依据。而关于《房屋租赁合同》中“中恒信公司签订跨越2009年9月4日以后的房屋转租、续租合同前，必须向管理处提供500万元的转租保证金或提供等值的抵押财产”，中恒信公司认为，中恒信公司预付的租金至今仍有几千万元没有被抵扣，现该租金完全可以为中恒信公司的转租行为提供足额的保证。同时，阳光乐佰商厦的第五层也为中恒信公司斥资1000多万元垫资兴建，就该层管理处、金朝阳公司既没有依约同中恒信公司签订租赁合同，也没有支付工程款，该债权资产同样可以为中恒信公司的转租提供保证，故至今根本不存在中恒信公司的转租因没有500万元的可担保资产而使金朝阳公司的利益可能或实际受到损害的问题。金朝阳公司依据上述两点理由，提出解除《房屋租赁合同》没有事实和法律依据。另，关于金朝阳公司诉请的巨额违约金的问题，中恒信公司认为，原合同约定的违约金数额畸高，应当依法予以减少。二、金朝阳公司、中恒信公司双方在2007年11月12日至2008年4月10日之间并未就解除《房屋租赁合同》达成过一致意见，《房屋租赁合同》并未解除。鉴于在履行《房屋租赁合同》过程中，金朝阳公司不履行相应的义务并对中恒信公司的正常的招商经营活动处处设置障碍，不依约提供房产证明等相关资料，造成部分商户无法办理营业执照，种种行为造成中恒信公司经营困难，中恒信公司于2007年11月12日做出过解除《房屋租赁合同》的意思表示，同时要求金朝阳公司在解除合同、收回经营权的同时退还中恒信公司在商业中心建设中投入的工程款及与工程相关的费用。但经对此多次协商与交涉，双方就此事未达成一致，没有签订《解除协议》，合同没有解除，商业中心的经营权金朝阳公司没有收回，中恒信公司要求退还的工程款和相关费用经中恒信公司书面催讨金朝阳公司也没有支付，故中恒信公司于2008年4月10日发函撤销提前解除合同的《报告》。至此，此事虽经多次协商，最终无果而终，没有产生任何法律后果。三、2009年5月20日，金朝阳公司强行占有阳光乐佰商厦的非法行为，同样不能达到解除合同的法律后果。在本案审理过程中，2009年5月20日清晨，金朝阳公司突然带领其雇佣的所谓保安公然的、野蛮的、单方面的、暴力的、强行的闯入中恒信公司承租、经营管理的阳光乐佰商厦，驱离中恒信公司的人员、扣押中恒信公司的财物，强行夺取中恒信公司的承租经营权。而此时，案件正在审理之中，法院并没有解除双方签订的《房屋租赁合同》，而且根据该合同的约定，“租赁关系存续期间，中恒信公司享有对商业中心的经营收益权和招商自主权”，“期限届满前，金朝阳公司不得无故提前收回出租的商业中心”。双方因此发生了剧烈冲突。综上所述，中恒信公司认为，金朝阳公司的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院予以驳回。
中恒信公司反诉称：依据《房屋租赁合同》第9条约定：金朝阳公司保证将符合使用条件的“商业中心”交付中恒信公司，并提供房产证明和相关资料。五路居商业中心建成并交付中恒信公司试营业后，中恒信公司在该中心成立了中恒信（北京）投资管理有限公司阳光乐佰企业管理分公司（下称阳光乐佰分公司）负责经营、管理五路居商业中心。在经营中，由于金朝阳公司不能按照合同约定为中恒信公司及其商户提供房产证明，不能配合部分商户在向工商部门申领《营业执照》时提供经营处所证明，造成商户无法在经营过程中及时办理《营业执照》，阳光乐佰分公司被北京市工商行政管理局朝阳分局以“为无照经营提供经营场所”为由进行了处罚，没收租金23155.6元，罚款20000元。承租商户诗婷丽人化妆品（北京）有限公司被行政罚款5000元，该公司以中恒信公司不能出具经营场所证明从而没有履行协助其申领营业执照的义务为由要求中恒信公司承担该行政罚款。故由于金朝阳公司不履行合同约定义务，不依约提供房产证明及相关资料，给中恒信公司造成经济损失48155.6元，该损失既然由其违约造成，理应由金朝阳公司承担。故反诉请求：1、请求判令金朝阳公司继续全面履行《房屋租赁合同》，立即将北京市朝阳区安贞西里五区一号阳光乐佰商厦（即五路居商业中心）交还中恒信公司继续承租经营。2、请求判令将中恒信公司的租赁期限、支付租金的起算时间予以顺延，顺延期间为自2009年5月20日起至实际将租赁房屋重新交付中恒信公司经营管理之日止。3、请求判令金朝阳公司依照合同约定向中恒信公司提供房产证明及相关证明资料，并承担因未能依约提供上述资料而给中恒信公司造成的经济损失48155.6元。4、判令金朝阳公司承担诉讼费用。
金朝阳公司针对中恒信公司的反诉答辩称：一、中恒信公司没有履行双方所签订的《房屋租赁合同》中所约定的义务，已违反《房屋租赁合同》关于解除条款的规定，并且中恒信公司在2007年11月12日主动提出解除房屋租赁合同，金朝阳公司已同意解除，中恒信公司对金朝阳公司提出的解除合同补偿方案也予以认可。法院应依法判处双方解除房屋租赁合同，中恒信公司要求继续全面履行《房屋租赁合同》没有事实以及法律依据。1、中恒信公司没有按照《房屋租赁合同》的约定交付优惠房租金以及转租保证金，按照合同的约定，金朝阳公司有权解除合同。双方所签订的《房屋租赁合同》的第五条约定“从起租日起，乙方（中恒信公司）享受6个月的装修免租期和6个月的优惠免租期，房屋租金从2006年3月5日起开始计算；乙方承租商业中心商业用房的每年房租金为1320万元。但从2006年3月5日至2010年3月4日的四年内，乙方每年只向甲方（金朝阳公司）交纳优惠房租金100万元，即甲方在该四年内不再向乙方另行收取房租金。该优惠房租金从2006年起的每年3月5日前由乙方向甲方预付。”2005年9月6日签订的《续建合同变更协议》明确约定了起租时间以及租金的给付时间，起租日为2006年6月30日，中恒信公司应在2007年6月30日前给付100万元优惠房租金。同时《房屋租赁合同》的第八条第五款规定“乙方签订跨越2009年9月4日以后的房屋转租、续租合同前，必须向甲方提供500万元的转租保证金或者提供等值的抵押财产。”中恒信公司与多家商户签订了跨越2009年9月4日的招商合同，但却违反上述规定，没有向金朝阳公司交付优惠租金和转租保证金。按照《房屋租赁合同》规定逾期30日仍未足额交纳任何一期房租金、甲方同意转租后超过30天未向甲方交纳转租保证金的或提供等值抵押财产的，金朝阳公司有解除合同的权利，并有权要求中恒信公司承担违约责任。中恒信公司要求继续全面履行房屋租赁合同没有事实以及法律依据，故该请求法院应予以驳回，依法判令双方解除房屋租赁合同。2、中恒信公司在2007年11月12日主动提出报告，称因经营不善，资金无法回收，要求解除双方签订的《房屋租赁合同》以及《续建合作合同》，同时要求金朝阳公司对其投入给予补偿。双方在2007年11月27日达成会议纪要，约定涉诉标的在2008年1月1日后由金朝阳公司接管，以前的收益由中恒信公司享有，以后的收益由金朝阳公司享有。金朝阳公司委托北京市风清律师事务所向中恒信公司发函明确表示，双方解除相关合同，并同意支付相应的补偿款，在2008年3月3日中恒信公司回函同意接受补偿款。由此双方对《房屋租赁合同》、《续建合作合同》的解除已达成共识。3、关于2004年10月8日、10月9日中恒信公司提供的进账单，称中恒信公司支付了200万元的房租金预付款后，管理处才依据“关于《房屋租赁合同》”和《续建合同变更协议》”的约定与中恒信公司签订了《中恒信租赁合同》，这与事实不符。双方的《房屋租赁合同》是2004年9月27日签订的，而依据中恒信公司提供的进账单，显示的进账日期为2004年10月8日、10月9日；这两笔款项是进到北京市朝阳五路居商业中心筹建处的账上，而不是打入管理处的账户，同时进账单并没有显示该两笔款是什么款；北京市朝阳五路居商业中心筹建处是为了建设五路居商业中心而建立的项目公司，《续建合作合同》中第七条第三款规定“本合同指定的下列银行账户由乙方（京顺公司）使用，甲方（管理处）进行监督：开户行名称北京市朝阳五路居商业中心筹建处，开户银行中国建设银行朝阳支行，银行代码187，账号2610144140”，并且双方在2004年3月15日对五路居筹建处财务进行移交，双方的工作人员予以签字，也就说2004年3月15日以后北京市朝阳五路居商业中心筹建处的账号由京顺公司使用，后《续建合同变更协议》约定京顺公司的权利与义务全部由中恒信公司承担和享有，2004年10月8日、10月9日的进账单显示持票人为北京朝阳五路居商业中心筹建处，出票人为中恒信公司，该账户由京顺公司使用，即使存入200万元，也是被中恒信公司或京顺公司使用，故存入筹建处的200万元与金朝阳公司和管理处无关，我公司也不知道此事，因依据续建合同的约定，该账户由京顺公司使用，后中恒信公司承接权利义务后，由中恒信公司使用。故中恒信公司在反诉状中提出已预存200万元的房租金，根本不拖欠1888888元租金，与事实不符。4、关于顺延租期问题，金朝阳公司认为，中恒信公司已违反《房屋租赁合同》关于解除合同的规定，并且自己主动提出解除报告，双方对解除已经达成共识。金朝阳公司在2009年5月29日掌控商业中心是金朝阳公司依据会议纪要的内容来全面接管。故要求顺延租期没有依据。二、关于中恒信公司提出金朝阳公司没有提供房产证明，导致其损失，要求金朝阳公司承担，该请求没有依据，应予以驳回。1、双方所签订的房屋租赁合同约定金朝阳公司向中恒信公司提供房产证明和相关的资料，金朝阳公司已向中恒信公司提供建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证（地下1至四层）、建设工程规划许可证（地下1至四层）等五路居商业中心房产相关的资料，金朝阳公司已按照合同的约定提供了相关资料。2、关于中恒信公司要求金朝阳公司赔付不提供房产证明以及相关资料所致48155.6元行政处罚的请求，没有任何事实和法律依据。中恒信公司、阳光乐佰分公司（2006年5月18日注册）、以及现正在经营的商户北京晏鹰金程体育文化发展有限公司、北京红棉花餐饮有限公司、北京京城射箭运动俱乐部东方巨龙射箭馆、北京市朝阳百粥乡餐厅安贞分店、北京德克士食品有限公司康师傅牛肉面馆、北京市工商银行等的注册地址为北京市朝阳区安贞西里五区一号，该地址为五路居商业中心所在地，也就是说，金朝阳公司已按照《房屋租赁合同》的约定，提供了相关的证明，包括中恒信公司以及阳光乐佰分公司和正在经营的商户已办理工商地址的注册，所以不存在因金朝阳公司不提供房产证明，不能办理执照的问题，阳光乐佰分公司以及诗婷丽人化妆品（北京）有限公司分别在2006年11月30日、2006年10月23日被北京市工商行政管理局朝阳分局行政处罚，处以罚款，并没有证据显示是金朝阳公司的原因使其受到处罚。中恒信公司作为五路居商业中心的使用者和管理者，对外进行招商，对明知无照，在此经营的商户，中恒信公司应告知办理营业执照，而不是放任，故该处罚是中恒信公司管理不严导致的处罚，应由其自己承担，而不能转嫁给金朝阳公司。综上，中恒信公司的反诉请求没有任何依据，应驳回其全部反诉请求。
原审法院经审理认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。金朝阳公司与京顺公司签订的《北京安贞数码广场项目合作意向协议书》，管理处与京顺公司签订的《京顺租赁合同》和《续建合作合同》，管理处、京顺公司、中恒信公司签订的《变更协议》，管理处与中恒信公司签订的《中恒信租赁合同》，管理处、京顺公司、中恒信公司签订的《续建合同变更协议》均系当事人自愿真实的意思表示，不违反法律法规的强制性规定，均应认定为有效合同。通过上述合同约定的内容可以认定管理处与京顺公司签订《京顺租赁合同》和《续建合作合同》后，两份合同的主体均通过后续协议进行了变更。京顺公司的权利义务由中恒信公司承继；管理处因机构调整并入金朝阳公司，故管理处的权利义务由金朝阳公司承继。在管理处与中恒信公司签订《中恒信租赁合同》、管理处与京顺公司、中恒信公司签订《续建合同变更协议》后，管理处与京顺公司的租赁关系及续建合作关系自然终止。《中恒信租赁合同》与《续建合同变更协议》虽然约定的系两个不同的法律关系，但从《续建合作合同》约定的续建改造工程资金确定为5000万元，来源于京顺公司预付的租金，及《续建合同变更协议》约定续建工程价款由中恒信公司以房租金形式支付的内容看，房屋租赁合同与续建合作合同之间密切关联，金朝阳公司与中恒信公司双方之间并非单纯的房屋租赁关系，而是“以建代租”方式的租赁关系。即续建工程价款5000万元系预付的房屋租金。因此在审理双方房屋租赁合同纠纷时，应考虑到续建合作合同的关联约定。
在房屋租赁合同与续建合作合同履行过程中，中恒信公司于2007年11月12日首先递交《报告》给金朝阳公司，以经营不善、短期内资金无法收回为由，要求解除双方签订的全部合同，请金朝阳公司收回阳光乐佰商厦的经营权。金朝阳公司回函表示同意中恒信公司解除合同的请求，双方就解除合同事宜进行协商，并对解除合同事宜达成了会议纪要，准备起草正式的解除合同协议。此后，因中恒信公司对补偿款的数额有异议，又致函金朝阳公司撤销《报告》，要求继续经营阳光乐佰商厦，金朝阳公司回函不接受中恒信公司撤销《报告》及要求继续经营阳光乐佰商厦的意见。因双方对合同是否继续履行发生分歧，形成诉讼。在诉讼过程中，金朝阳公司于2009年5月20日强行排除了中恒信公司对阳光乐佰商厦的管理控制权，中恒信公司从租赁场地退出。2012年初，中恒信公司又返回租赁场地，双方发生争执，公安部门到场解决，最终双方人员均撤离租赁场地。现租赁场地空置，由保安人员看管。虽然中恒信公司现在表示不同意解除合同，但中恒信公司曾首先提出解约，在金朝阳公司同意其解约请求，并作出解约准备后，中恒信公司又撤回解约请求。金朝阳公司已对中恒信公司失去信任，认为双方无法继续合作，坚决要求解除合同。鉴于双方租赁关系履行的实际状况以及目前双方关系的现状，客观上租赁合同已不具备继续履行的条件，故对金朝阳公司要求解除《中恒信租赁合同》，并要求中恒信公司将所承租的五路居商业中心房屋腾退给金朝阳公司的诉讼请求予以支持。中恒信公司不同意解除《中恒信租赁合同》并腾退租赁房屋的反诉请求依据不足，不予支持。金朝阳公司在诉讼中于2009年5月20日强行排除了中恒信公司对阳光乐佰商厦的管理控制权，金朝阳公司的行为激化了双方矛盾，不利于纠纷的解决，金朝阳公司的纠纷处理方式明显不妥，应予批评。但自金朝阳公司于2009年5月20日强行排除了中恒信公司对阳光乐佰商厦的管理控制权后，双方租赁合同实际已无法继续履行，故认定该日为双方租赁合同解除日。自该日后，中恒信公司不再实际使用租赁房屋，故中恒信公司应按照租赁合同约定的租金标准向金朝阳公司支付此前截止至合同解除日的房屋租金。
对于租赁合同的解除，双方均负有责任。首先，金朝阳公司认为解约的原因系中恒信公司未按租赁合同的约定交付租金，但经查明，金朝阳公司与中恒信公司双方之间并非单纯的房屋租赁关系，而是“以建代租”方式的租赁关系。即续建工程价款5000万元系预付的房屋租金，应抵扣房屋租金。现续建工程已经完工，双方对续建工程价款5000万元的事实没有争议，故应认定中恒信公司续建工程价款5000万元为预付房租，按照租赁合同约定的租金标准，中恒信公司现应支付的房屋租金数额尚未超出5000万元，双方未就续建工程价款如何抵扣房屋租金作出具体约定，故不应认定中恒信公司拖欠租金违约。金朝阳公司以此作为解除合同的理由不符合法律规定，不予支持。其次，中恒信公司首先以自身经营不善，短期内资金无法收回为由要求解约，在金朝阳公司同意其解约请求、双方就解约事宜达成会议纪要、金朝阳公司已为解约做了准备工作后，中恒信公司又因对金朝阳公司给付的解约补偿金数额有异议而撤回解约要求。应当指出，合同双方对合同的履行、变更、解除事项的变更，是合同重大事项的变更，直接牵涉到合同权利、义务的变化，应慎重处理。中恒信公司首先提出解约，在对方同意后继而又撤回解约，导致金朝阳公司对其失去信任，双方关系恶化，对于双方租赁合同关系发展到无法履行而解除的后果，中恒信公司亦负有不可推卸的责任。鉴于双方对于租赁合同的解除均负有责任，金朝阳公司要求中恒信公司支付违约金的诉讼请求，不予支持。
对于中恒信公司反诉要求金朝阳公司赔偿经济损失48155.6元的请求，因金朝阳公司提交了其他商户已领取营业执照的证据，而中恒信公司提交的证据不能证明无照经营被行政处罚系由金朝阳公司的原因所致，故对中恒信公司反诉要求金朝阳公司赔偿未提供房产证明及相关证明资料造成的经济损失48155.6元的请求不予支持。
按照《续建合作合同》及《续建合同变更协议》的约定，续建工程价款5000万元由中恒信公司以房租金形式支付。双方在审理中均认可对续建工程资金投入认定为5000万元，对该5000万元作为预付房屋租金抵扣的事实没有异议。鉴于上述事实，考虑到双方对租赁合同的解除均有过错，双方对于《续建合作合同》及《续建合同变更协议》的仲裁纠纷并不涉及续建工程价款5000万元的争议等情况，租赁合同解除后，中恒信公司已投入的5000万元抵扣其应支付的房屋租金后剩余部分，金朝阳公司应返还给中恒信公司。
对于中恒信公司主张的中恒信公司于2004年10月8日、9日向北京市朝阳五路居商业中心筹建处在中国建设银行朝阳支行的2610144140账号分别汇入150万元、50万元，共计200万元，且该笔款不包含在5000万元续建工程款内，应单独计算一节，经法院向中国建设银行朝阳支行查询，中恒信公司向北京市朝阳五路居商业中心筹建处账户汇入200万元后，该账户支出票据的签章人均为中恒信公司的法定代表人任大陆，考虑到《续建合作合同》约定该银行账户由京顺公司使用，管理处进行监督，故不能认定上述200万元由金朝阳公司使用，中恒信公司主张将此200万元也认定为金朝阳公司收取缺乏依据，不予支持。
中恒信公司与金朝阳公司结清租金后，原京顺公司已支付给金朝阳公司的项目合作保证金50万元，依据《续建合同变更协议》的约定，由中恒信公司承继并主张追索的权利，京顺公司已向法院出具证明对此事实予以认可，现中恒信公司与金朝阳公司均表示同意在租赁合同诉讼中解决此保证金问题，故金朝阳公司应将该项目合作保证金50万元返还给中恒信公司。
经法院向中恒信公司释明：如法院判决确认解除双方租赁关系，中恒信公司是否要求在本案中处理装修问题，中恒信公司坚决表示不同意解除租赁合同，对租赁房屋装修问题另行解决。据此，本案对租赁物的装修问题不予审理，双方可另行解决。
综上，原审法院判决如下：一、确认北京金朝阳商贸国有资本运营公司（即北京市朝阳区商业服务网点规划建设管理处）与中恒信（北京）投资管理有限公司签订的《五路居商业中心房屋租赁合同》于二○○九年五月二十日解除。二、中恒信（北京）投资管理有限公司于判决生效之日起十日内将北京市朝阳区安贞西里五区一号阳光乐佰商厦（即五路居商业中心）腾空后交还北京金朝阳商贸国有资本运营公司。三、截止至北京金朝阳商贸国有资本运营公司（即北京市朝阳区商业服务网点规划建设管理处）与中恒信（北京）投资管理有限公司签订的《五路居商业中心房屋租赁合同》解除之日，中恒信（北京）投资管理有限公司应向北京金朝阳商贸国有资本运营公司支付房屋租金一百八十八万八千八百八十八元，该租金数额与中恒信（北京）投资管理有限公司已投入的续建工程价款五千万元折抵后余款为四千八百一十一万一千一百一十二元，北京金朝阳商贸国有资本运营公司于判决生效之日起十日内将上述四千八百一十一万一千一百一十二元余款返还给中恒信（北京）投资管理有限公司。四、北京金朝阳商贸国有资本运营公司于判决生效之日起十日内返还给中恒信（北京）投资管理有限公司项目合作保证金五十万元。五、驳回北京金朝阳商贸国有资本运营公司的其他诉讼请求。六、驳回中恒信（北京）投资管理有限公司的反诉请求。
判决后，中恒信公司不服，向本院提起上诉。中恒信公司上诉认为，一审判决认定事实不清、适用法律错误，程序违法，依法成立的合法有效的合同没有得到法律保护，一审判决不公正，应当予以撤销。中恒信公司要求继续履行租赁合同的请求符合双方合同的约定，且目前承租房屋客观存在且空置，具备继续履行的条件，应当予以支持。中恒信公司上诉请求：撤销一审判决，驳回金朝阳公司一审诉讼请求，支持中恒信公司一审的反诉请求。金朝阳公司同意原审判决。
经审理查明：管理处于2000年6月13日取得在北京市朝阳区安贞西里建设16359平方米商业楼的《建设用地规划许可证》，11月14日取得《建设工程规划许可证》，地上4层、地下1层；于2001年11月21日取得在北京市朝阳区安贞西里五区一号楼建设16359平方米商业楼的《建筑工程施工许可证》。
2003年10月13日，金朝阳公司与京顺公司签订有效期为1个月的《北京安贞数码广场项目合作意向协议书》，约定北京安贞数码广场已建成地上四层、地下一层的框架结构，总建筑面积16500平方米，金朝阳公司将安贞数码广场作为出租物与京顺公司合作；在已建成的大厦框架结构地上部分再加建一层，建筑加层的申报手续由金朝阳公司负责办理，建筑加层的投资及整个广场大厦的内外装修投资由京顺公司负责；租赁期间，京顺公司投资达到使用条件的费用与京顺公司交纳的租金冲抵；意向书签订后一周内，京顺公司向金朝阳公司交纳项目合作保证金50万元。次日，京顺公司向管理处、金朝阳公司支付保证金50万元。
2003年12月31日，管理处与京顺公司签订《京顺租赁合同》和《续建合作合同》。《京顺租赁合同》约定：管理处将五路居商业中心16359平方米的商业用房出租给京顺公司；京顺公司入住前，“商业中心”房屋已通过竣工和消防验收。京顺公司入住后需要进行商业性装饰装修的，必须将装修和布置内部设备、附属物（如柜台）所涉及的各种图纸、设计方案、装修材料清单等最终方案报管理处备案，需要申报的，由京顺公司向房地产、建设和消防等行政主管部门或机构申报，在有关部门或机构全部审批完毕后，京顺公司才可进行商业性装修施工；京顺公司进行商业性装饰装修发生的全部费用均由京顺公司承担。租赁期限为20年，从2005年3月5日起租，至2025年3月4日租赁期限届满。租赁期限届满前，金朝阳公司不得无故提前收回出租的“商业中心”。从起租日起，京顺公司享受6个月的装修免租期和6个月的优惠免租期，房租金从2006年3月5日起开始计算至2025年3月4日，每年为1320万元，加层房屋的租赁合同双方另行约定；但从2006年3月5日起至2010年3月4日止的四年内，京顺公司每年只向管理处交纳优惠房租金100万元，即管理处在该四年内不再向京顺公司另行收取房租金，该优惠房租金从2006年起的每年3月5日前，由京顺公司向管理处预付；从2010年3月5日起，京顺公司按每三个月为一个交费单位向管理处预交房租金，即京顺公司从2010年开始的每年3月5日、6月5日、9月5日和12月5日前，向管理处预付三个月的房租金；房租金每5年在原房租金基础上环比递增5%；京顺公司签订跨越2009年9月4日以后的房屋转租或续租合同前，必须向管理处提供500万元的转租保证金或者提供等值的抵押财产；在京顺公司履行完合同各项条款并交还“商业中心”后7日内，退还转租保证金或撤销抵押物的抵押权。管理处保证其出租行为符合法律法规，将符合使用条件的“商业中心”交付京顺公司，并提供房产证明和相关资料；京顺公司逾期15日未及时足额交纳房租金或者转租保证金，管理处有权留置“商业中心”内京顺公司的一切财产；京顺公司逾期30日仍未足额交纳房租金或者转租保证金，管理处有权解除合同，无须向京顺公司做出任何赔偿。任何一方因提前要求解除合同或者因违约被解除合同的，应当按照合同剩余租赁期限的全部租金总额的20%支付违约金；京顺公司逾期交纳任何一项费用，应按每日万分之二的比例向管理处支付欠款违约金。
《续建合作合同》约定：管理处已完成五路居商业中心地下一层和地上四层框架结构，建筑面积为16359平方米，管理处与京顺公司合作续建该工程项目，主要是对主体结构进行部分加固改造，并按新的设计方案完成全部建筑安装工程，同时在原设计四层的基础上再增加一层，待加层规划审批手续被批准后，双方再对加层工程的合作另行签订补充合同；续建改造工程合作范围：根据续建改造工程施工图纸确定的施工范围，完成项目的土建结构改造工程、结构接建工程、装饰装修工程、水暖工程、机电设备安装工程、庭院广场工程、室外管网工程、绿化工程等项目施工；合作方式为在不改变管理处对工程项目所有权的前提下，京顺公司以预付房租金的方式对本合同续建改造工程提供建设资金；重新调整“商业中心筹建处”项目管理班子，管理处授权京顺公司在筹建处中全面负责工程项目管理，管理处对工程项目进行全面监督，并协助京顺公司工作。京顺公司全面管理续建改造工程，保证完成工程直至竣工验收；工程竣工后，管理处确认京顺公司享有对房屋的全面承租权，京顺公司投入的续建工程资金，以房租金相抵；房屋租赁具体内容由双方在《京顺租赁合同》中另行约定。本续建改造工程概（预）算之外的一切费用，包括但不限于京顺公司因商业经营所需的再次装修费用，由京顺公司自己承担。续建改造工程资金确定为5000万元，来源于京顺公司预付的房租金；上述续建改造工程资金不含加层工程的建设费用。加层工程的建设费用双方另行商定。合同生效后七天内，京顺公司将合同保证金500万元打入合同指定的银行账户（中国建设银行朝阳支行，账号2610144140），并始终保持该账户内的资金不低于500万元，在京顺公司拨付工程资金累计达到续建改造工程概（预）算投资总额的80%后，该保证金抵作续建改造工程资金；京顺公司承诺按合同约定拨付工程款，保证不拖欠施工单位以及其他应当支付的款项。本合同指定名称为“北京市朝阳五路居商业中心筹建处”的银行账户由京顺公司使用，管理处进行监督，开户银行为中国建设银行朝阳支行。管理处与京顺公司在第二部分的专用条款中约定，京顺公司进场前7天或不迟于约定的开工日期前7天，京顺公司向本合同指定账户划拨工程准备金1000万元。
2004年9月27日，管理处、京顺公司、中恒信公司签订《变更协议》，约定京顺公司退出，管理处与中恒信公司在不改变《京顺租赁合同》实质性内容的前提下，重新签订房屋租赁合同；中恒信公司在协议生效后七个工作日内将不少于500万元的房租金预付款汇入管理处的账户中（中国建设银行朝阳支行，账号2610144140）；若中恒信公司不能在约定的时间内将全额资金汇入本协议指定的银行账户，即视为中恒信公司违约，则管理处与京顺公司签订的《京顺租赁合同》继续有效。管理处与京顺公司的《续建合作合同》继续履行，不作变更。因本协议及《京顺租赁合同》、《续建合作合同》而发生的一切争议，按照管理处与京顺公司2003年12月31日签订的《续建合作合同》中有关条款执行。
2004年10月8日、9日，中恒信公司向北京市朝阳五路居商业中心筹建处在中国建设银行朝阳支行的2610144140账号分别汇入150万元、50万元。嗣后，管理处与中恒信公司签订《中恒信租赁合同》，内容与《京顺租赁合同》相同。但未明确合同签订日期，合同中约定：本合同在双方签订《续建合作合同》后生效。
2005年7月30日，京顺公司、中恒信公司共同向管理处提出关于《续建合作合同》中的京顺公司也变更为中恒信公司的申请，申请由中恒信公司承担京顺公司在《续建合作合同》中的所有权利义务。
2005年9月6日，管理处、京顺公司、中恒信公司签订《续建合同变更协议》，约定京顺公司退出，京顺公司在合同中的权利义务以及已经实际履行的债权债务全部由中恒信公司承接；中恒信公司在协议生效后三天内将不少于300万元的工程款汇入管理处指定的银行账户中；工程于2006年6月30日前全面竣工（含加层工程的施工工期），房屋从2006年7月1日起交付使用。因合同竣工工期顺延至2006年6月30日，《中恒信租赁合同》中起租和支付租金的起算时间相应顺延；即起租日顺延为2006年7月1日，扣除6个月的装修免租期和6个月的优惠免租期，实际交租顺延为2007年7月1日。续建工程价款数额不变，该款项由中恒信公司以房租金形式支付。本协议及《续建合作合同》而发生的一切争议均提请北京仲裁委员会仲裁。
2005年9月8日，中恒信公司在涉诉房屋处注册成立中恒信公司阳光乐佰企业管理分公司，涉诉房屋被命名为阳光乐佰商厦。
北京市朝阳区人民政府国有资产监督委员会在2006年2月17日做出朝国资文（2006）11号批复。依据该批复，管理处于2002年并入金朝阳公司。2006年3月3日，北京市朝阳区人民政府国有资产监督委员会批复同意金朝阳公司将安贞西里五区一号的商业大厦租赁给中恒信公司。
2006年7月19日，金朝阳公司向北京市朝阳区建设委员会出具《关于对安贞西里五区一号商业大厦房屋土地产权情况的说明》。该说明载明：2002年8月，金朝阳公司与管理处合并后，2003年12月31日，管理处与京顺公司签订《京顺租赁合同》和《续建合作合同》；后京顺公司退出，工程移交给中恒信公司续建和承租，此期间管理处被撤销，相关建设手续需要逐步从管理处变更到金朝阳公司名下，该商业大厦的土地证和房屋产权证的办理需要一定的时间；目前工程已完工，近期将正式对外营业；由于该大厦的房屋和土地证正在办理之中，影响了商户营业执照的领取，恳请北京市朝阳区建设委员会能对该大厦的产权予以证明，确保该大厦按时开业。
2007年11月12日，中恒信公司向金朝阳公司递交《报告》，称：阳光乐佰商厦于2006年5月13日建成并开始试运营至今，由于多种原因致使阳光乐佰商厦经营不善，在短期内资金无法收回。为此，提出解除《续建合同变更协议》、《变更协议》、《中恒信租赁合同》及原签订的相应合同，请金朝阳公司收回阳光乐佰商厦（即五路居商业中心）的经营权，同时要求退还其在商厦建设中投入的工程款及与工程相关的费用，并给予一定补偿；表示如金朝阳公司同意解除原合同并收回经营权，可立即接管阳光乐佰商厦，进行交接及办理善后处理工作，相关费用待审计报告做出后经双方协商确认。
诉讼中，中恒信公司称致使阳光乐佰商厦经营不善的原因主要有两方面：一是商厦无房屋所有权证及土地使用权证，导致许多业主无法办理营业执照。二是因建设施工中存在手续方面缺陷，与施工方产生纠纷，因未及时对工程款结算并办理竣工备案手续，施工方曾滞留施工场地。金朝阳公司不同意中恒信公司所述两方面原因，指出中恒信公司及阳光乐佰分公司营业执照中登记住所均为涉案大厦内，其他承租人亦以大厦为住所办理营业执照，故不存在因涉案大厦无房屋所有权证及土地使用权证而无法办理营业执照的情况。建设施工中，中恒信公司是项目的投资人，也是施工合同的发包人，应对施工中问题负责，是建设施工合同纠纷中甲方的终局责任人。而金朝阳公司不是施工合同的发包人，不应对中恒信公司承担责任。另，大厦营业后不存在施工方滞留施工场地等影响营业情况。阳光乐佰商厦自营业后经营不善的原因完全在于中恒信公司本身，与金朝阳公司无关。
2007年11月27日，金朝阳公司与中恒信公司初步达成意向并形成《会议纪要》，确认：“一、按照审计报告中提供的建设资金来确定最终工程款。中恒信公司提出由于加盖一层需给予一定的补偿。二、对于目前发现的水费、供暖费以及商户的押金等费用问题，在最后计算时应予扣除。三、阳光乐佰商厦2008年1月1日由金朝阳公司接管，此前的收益和费用由中恒信公司享有，此后的收益和费用由金朝阳公司享有。六、现在开始起草合同解除协议”等内容。
2008年1月，金朝阳公司委托北京市风清律师事务所致函中恒信公司，表示同意中恒信公司2007年11月12日《报告》解除合同的内容，同意对中恒信公司予以3200万元的补偿，并接管10310981.85元的工程款债务，金朝阳公司正式接管以前阳光乐佰商厦所欠的各项费用及债务由中恒信公司承担，其他具体事宜要求中恒信公司在3日内书面答复。同时，金朝阳公司向商户发出《通知》，告知商户：中恒信公司在2007年11月12日向金朝阳公司提出因其经营不善，资金无法收回，要求金朝阳公司解除合同收回经营权的报告，现金朝阳公司同意中恒信公司的报告，解除合同，收回经营权，具体事宜正在洽谈中，为维护各商户权益，暂缓交付2008年1月1日以后的租金……。
2008年3月3日，中恒信公司针对上述律师函向金朝阳公司发出《回函》，表示收到2008年1月15日律师函，同意金朝阳公司予以3200万元的补偿并接管10310981.85元的工程款债务，要求金朝阳公司在10日内支付3200万元补偿款。
2008年3月7日，金朝阳公司发出《回函》要求中恒信公司在3月15日前提供交接所需资料。
2008年4月10日，中恒信公司向金朝阳公司发出《撤消通知》，撤销提前解除合同的《报告》。次日，金朝阳公司向中恒信公司发出《回函》，不同意中恒信公司2008年4月10日《报告》意见。
2008年4月18日，中恒信公司及阳光乐佰分公司共同致函金朝阳公司，要求撤销中恒信公司发出的解除租赁合同的申请及《会议纪要》、撤销给经商户的侵权通知、撤出金朝阳公司派驻的管理人员及保安人员。同时提出两套解决方案：一是要求补偿8000万元（附详解），同意终止原租赁合同。二是继续经营，增加两年免租期并减少年租金。
2008年4月25日，中恒信公司致函金朝阳公司，表示：4月18日我公司给贵单位的函至今迟迟没有得到答复，为避免更大的经济损失，我方继续经营阳光乐佰商厦，从4月25日起对大厦进行内部装修和外部广告的整治工作。
2008年4月28日，金朝阳公司向中恒信公司发出回复，表示不接受中恒信公司继续经营阳光乐佰商厦。次日，中恒信公司及阳光乐佰分公司复函金朝阳公司，表示：虽然我公司在去年11月12日向贵公司提出过退租报告，但对我公司投资补偿问题至今没能达成一致意见，双方未正式签署解除租赁协议之前，中恒信公司仍享有阳光乐佰商厦的经营使用权，在此期间贵公司阻拦我公司正常经营的做法均属侵权行为。最终双方就解除所签订的全部合同的具体事宜未能达成一致意见而发生本案诉讼。
对中恒信公司提出的金朝阳公司未能提供合法房产证明导致商户不能办理营业执照，被工商行政管理部门罚款的反诉主张，金朝阳公司提交了阳光乐佰分公司于2005年12月13日、2006年3月3日、2006年11月17日、2007年1月8日、2007年4月28日分别与北京市朝阳区百粥乡餐厅、北京德克士食品有限公司、北京市京城射箭运动俱乐部、李晏鹰、北京红棉花餐饮有限公司签订的为期8年、5年、7年的招商合同，以及上述单位领取的相关营业执照的复印件。中恒信公司以金朝阳公司未提交原件为由不予认可。为此，原审法院曾到现场实地勘查，确认上述北京市朝阳区百粥乡餐厅、北京德克士食品有限公司、北京市京城射箭运动俱乐部等以及中国工商银行股份有限公司北京地安门支行、北京晏鹰金程体育文化发展有限公司等正在经营。
中恒信公司还提交了反诉要求金朝阳公司承担经济损失48155.6元的证据，即：2006年10月26日诗婷丽人化妆品（北京）有限公司（下称诗婷丽人公司）的催告函件，以证明诗婷丽人公司于2005年2月14日与中恒信公司签订招商合同，诗婷丽人公司不能办理工商登记，被北京市工商行政管理局朝阳分局罚没收入5000元的《行政处罚缴款书》，以证明中恒信公司损失5000元，2006年11月30日，北京市工商行政管理局朝阳分局对阳光乐佰分公司为关洪涛无照经营提供经营场所的违法行为进行行政处罚，没收违法所得23155.60元，罚款2万元。金朝阳公司认为上述证据与其无关，均不予认可。
另查：金朝阳公司在本案诉讼中，于2009年5月20日强行排除中恒信公司对阳光乐佰商厦的管理控制权。中恒信公司从租赁场地退出。2012年初，中恒信公司又返回租赁场地，双方发生争执。经公安部门到场解决，最终双方人员均撤离租赁场地。现租赁场地空置，由保安人员看管。
2009年6月，金朝阳公司就该公司为中恒信公司代垫工程款及返还加固费的纠纷向北京仲裁委员会申请仲裁。北京仲裁委员会决定受理，该案正在仲裁审理中。金朝阳公司的仲裁请求是：中恒信公司给付金朝阳公司代垫工程款本金501.6978万元，收益费25.1万元，利息82万元，返还加固费以及补偿款340万元，总计948.7978万元。中恒信公司在仲裁程序中反请求：金朝阳公司支付五层代垫工程款769.6134万元及利息；支付律师费33.6万元。
双方在原审中均认可对续建工程资金投入认定为5000万元，对该5000万元作为预付房屋租金抵扣的事实没有异议，仲裁内容不涉及该5000万元续建工程款及项目合作保证金50万元。
在本案诉讼中，中恒信公司未主张装修损失。对于是否在本案中要求解决装修补偿问题，经原审法院释明，中恒信公司表示：坚决不同意解除合同，要求继续履行；并表示本案不涉及装修问题，可以另行解决。本院二审向当事人进一步释明，5000万元续建工程款为固定价，其中包括约定范围内的装修工程，当事人需另行解决的装修问题为固定价之外的装修工程。
金朝阳公司称：在租赁合同履行过程中，中恒信公司没有向金朝阳公司直接支付租金，对于租金给付问题，金朝阳公司要求中恒信公司支付租金到2009年5月20日，即金朝阳公司强行清场日，放弃其后的租金主张。中恒信公司则主张5000万元续建工程款为预付租金，应直接抵扣租金，不应再另支付租金；另，中恒信公司称在5000万元续建工程款之外支付了200万元租金。
对于京顺公司已交付给金朝阳公司的项目合作保证金50万元，中恒信公司主张承继该保证金的权利。为此，中恒信公司向原审法院提交了京顺公司出具的证明，证明京顺公司已支付给金朝阳公司的项目合作保证金50万元，依据《续建合同变更协议》的约定，项目合作保证金50万元由中恒信公司承继并主张追索的权利。金朝阳公司对此不持异议，同意在本案租赁合同中解决该保证金问题。中恒信公司不同意解除《中恒信租赁合同》，进而认为本案无需解决50万元保证金问题。
对于中恒信公司诉称：2004年9月27日，管理处、京顺公司、中恒信公司签订《变更协议》，约定中恒信公司在协议生效后7个工作日内将不少于500万元的租金预付款汇入管理处的账户中。中恒信公司实际于2004年10月8日、9日向北京市朝阳五路居商业中心筹建处在中国建设银行朝阳支行的2610144140账号分别汇入150万元、50万元，共计200万元，该笔款项不包含在5000万元续建工程款内，应单独计算的主张。金朝阳公司则称：上述200万元汇入北京市朝阳五路居商业中心筹建处账户，是依据《续建合作合同》约定由京顺公司使用，管理处进行监督，该账户金朝阳公司并不使用，因此，金朝阳公司并没有单独使用中恒信公司汇入的200万元，不应认定5000万元续建工程款外，金朝阳公司另行收取了中恒信公司汇入的200万元预付款。同时，金朝阳公司向原审法院提出调查申请，申请法院向中国建设银行朝阳支行进行调查，确定北京市朝阳五路居商业中心筹建处账户中，中恒信公司汇入的200万元的支出情况。经原审法院向中国建设银行朝阳支行查询，在中恒信公司汇入200万元后，该汇入账户款项支出的所有票据的签章人均为中恒信公司的法定代表人任大陆。京顺公司法定代表人孙雪，现同时为中恒信公司董事长。
上述事实，有《建设用地规划许可证》，《建设工程规划许可证》，《建筑工程施工许可证》，2003年10月13日金朝阳公司与京顺公司签订的《北京安贞数码广场项目合作意向协议书》，2003年12月31日管理处与京顺公司签订的《京顺租赁合同》和《续建合作合同》，2004年9月27日管理处、京顺公司、中恒信公司签订的《变更协议》，管理处与中恒信公司签订的《中恒信租赁合同》，2005年7月30日京顺公司、中恒信公司共同向管理处提出关于《续建合作合同》中的京顺公司也变更为中恒信公司的申请，2005年9月6日管理处、京顺公司、中恒信公司签订的《续建合同变更协议》、2005年9月8日中恒信公司注册成立中恒信公司阳光乐佰企业管理分公司证明，北京市朝阳区人民政府国有资产监督委员会朝国资文（2006）11号批复，金朝阳公司向北京市朝阳区建设委员会出具《关于对安贞西里五区一号商业大厦土地产权情况的说明》，中恒信公司向金朝阳公司递交《报告》，《会议纪要》，2008年1月金朝阳公司委托律师事务所致中恒信公司函，金朝阳公司向商户发出的《通知》，金朝阳公司与中恒信公司就是否解除合同进行协商的来往函件，2009年5月27日法院勘验笔录，金朝阳公司仲裁申请书，中恒信公司仲裁反请求书，京顺公司出具的证明、法院向中国建设银行朝阳支行查询材料及当事人陈述等证据在案佐证。
本院认为：金朝阳公司与京顺公司签订的《北京安贞数码广场项目合作意向协议书》，管理处与京顺公司签订的《京顺租赁合同》和《续建合作合同》，管理处、京顺公司、中恒信公司签订的《变更协议》，管理处与中恒信公司签订的《中恒信租赁合同》，管理处、京顺公司、中恒信公司签订的《续建合同变更协议》系各方当事人真实意思表示，不违背法律行政法规的强制性规定，合法有效，均应依约履行。上述协议前后关联形成一个整体，虽独立存在，但不能割裂后单独对待。通过当事人的安排，管理处与京顺公司签订《京顺租赁合同》和《续建合作合同》后，两份合同的主体均通过后续协议进行了变更，京顺公司的权利义务由中恒信公司承继，管理处因机构调整并入金朝阳公司，管理处的权利义务由金朝阳公司承继。合同虽主体变更，但合同的实质性内容没有改变，涉案续建改造工程资金为在约定风险范围内固定价5000万元，来源于预付的租金。金朝阳公司与中恒信公司双方之间并非单纯的房屋租赁关系或单纯的建设工程施工合同关系，而是“以建代租”方式的合作关系。本案案由虽为房屋租赁合同纠纷，但不审理《续建合作合同》及《续建合同变更协议》的履行情况，则无法清楚的审理与租赁有关的合同履行情况。本案合作关系中，金朝阳公司始终是大厦的所有权人，享有大厦本身改造后的增值及大厦营运的收益。因中恒信公司不是大厦的所有权人，大厦经过改造而增值的部分，不应属于中恒信公司直接获利的范畴。当事人对于涉案工程投入虽未结算，但中恒信公司应已完成大部分投入，进入到通过转租房屋逐步收回投资的阶段，因租赁性质所限，转租房屋收回投资的周期长，存在市场经营风险。
关于中恒信公司于2004年10月8日、9日向北京市朝阳五路居商业中心筹建处在中国建设银行朝阳支行的2610144140账号分别支付150万元、50万元性质的问题。依合同约定，京顺公司及中恒信公司应将工程款打入合同指定的银行账户（中国建设银行朝阳支行，账号2610144140）中，并视为5000万元租金。依据合作的一贯性安排及工程款与租金的转换关系，当事人约定“以预付房租金的方式对续建改造工程提供建设资金”，租金（租金预付款）来源于工程款，尤其是中国建设银行朝阳支行的2610144140账号中的资金。本院认为，中恒信公司于2004年10月8日、9日，分别支付的150万元、50万元的性质是租金预付款同时也应是工程款，应包含在《续建合作合同》中的5000万元固定价中。现无证据证明，该争议200万元租金预付款为管理处或金朝阳公司另行单独使用，故中恒信公司针对该争议200万元租金预付款上诉请求，本院不予支持。
关于中恒信公司是否逾期支付租金的问题。
第一、需确定起租后第2年至第5年的租金数额。纵观《京顺租赁合同》与《中恒信租赁合同》前后文意，可以确定中恒信公司在起租后的第2年至第5年中每年只需交纳100万元租金，即四年中每年少付1220万元租金。这样起租后第一年免租、此后四年间共计可少付租金4880万元。
第二、需确定“以建代租”租赁方式中的5000万元工程款何时可抵扣租金。首先、涉案大厦确已实际建成并投入使用，当事人虽未对本案工程的工程款结算，不准确知道工程款在对应的5000万元风险范围内具体支付数额，但依据2007年11月12日及其后当事人往来函件内容，本院确信中恒信公司已支付工程款的数额足以在2007年7月1日前时抵扣第一笔100万元的租金。其次、当事人对每年的租金数额及支付时间在《京顺租赁合同》与《中恒信租赁合同》均有准确约定，未特别约定哪笔租金不在5000万元工程款中抵扣，依“以建代租”的合作性质，所有租金均应从5000万元工程款中抵扣，租期第2年至第5年中的优惠租金亦不应例外。金朝阳公司认为每年交纳优惠租金100万元不应从5000万元工程款中抵扣的主张，本院不予支持。
综上，中恒信公司不存在逾期支付租金情况。
关于《中恒信租赁合同》解除的问题，是本案最重要的争议焦点。
第一、在租金的支付问题上，依据“以建代租”合作方式的性质，工程款与租金之间相互依存、转换的关系，中恒信公司在支付款项上有瑕疵，但尚未构成根本违约，该瑕疵不足以成为解除《中恒信租赁合同》的理由。
第二、在500万元转租保证金问题上，《中恒信租赁合同》约定中恒信公司签订跨越2009年9月4日以后的房屋转租或续租合同前，必须提供500万元的转租保证金或者提供等值的抵押财产。500万元转租保证金不应包含在5000万元工程款中，需另行支付。中恒信公司在签订跨越2009年9月4日以后的房屋转租或续租合同时，未单独支付500万元转租保证金。加层房屋为中恒信公司施工，中恒信公司对此确有利益。当事人虽未严格约定“抵押财产”需办理抵押登记，但中恒信公司应当通知金朝阳公司其“以何财产抵押”，而非由金朝阳公司“自行选择”。中恒信公司在500万元转租保证金的履行上有过错，但该过错仍不足以单独构成解除《中恒信租赁合同》的理由。
第三、中恒信公司要求提前解除全部合同的性质。
中恒信公司于2007年11月12日首先递交《报告》给金朝阳公司，以“经营不善、短期内资金无法收回”为由，要求解除双方签订的全部合同。金朝阳公司与中恒信公司于2007年11月27日就解除双方签订的全部合同形成《会议纪要》。金朝阳公司于2008年1月委托北京市风清律师事务所致函中恒信公司，同意解除双方签订的全部合同。中恒信公司于2008年3月3日向金朝阳公司回函，表示收到律师函。中恒信公司及阳光乐佰分公司于2008年4月18日共同致函金朝阳公司，提出两套解决方案。
鉴于中恒信公司递交《报告》时已享受：1、起租日顺延一年多开始，2、第一年免租金，3、此后四年间共计可少付租金4880万元，这三项优惠措施累加后已高于其“5000万元的预付租金”。而中恒信公司在《报告》中称：“经营不善、短期内资金无法收回”，是解除全部合同的原因。诉讼中，中恒信公司称其“经营不善”是因金朝阳公司过错造成，原因有两个：一是商厦无房屋所有权证及土地使用权证，导致无法给次承租人办理营业执照。二是建设施工中存在手续方面问题，工程无法验收备案，施工方未及时撤场影响经营。金朝阳公司提供证据证明，中恒信公司、阳光乐佰分公司及大厦其他商户以涉案大厦为住所而领取营业执照，故不存在无法给次承租人办理营业执照情况。依据“以建代租”的合作模式，因施工产生的纠纷应由中恒信公司负责，而且涉案大厦开始营业后，根本不存在施工方未及时撤场影响经营的情况。故商厦无房屋所有权证及土地使用权证，建设施工中存在手续不完善的问题与中恒信公司诉述“经营不善”之间没有因果关系。现有证据不能证明，中恒信公司所述“经营不善”系金朝阳公司过错造成。
对中恒信公司要求提前解除全部合同，存在两种解释。前者是合同全部解除与清盘可分开处理，不论清盘问题是否协商一致或履行，全部合同要先行解除。后者则清盘问题必须先行协商一致甚至履行后，全部合同才能解除。中恒信公司在诉讼中持后一种观点。
中恒信公司于2007年11月12日首先递交《报告》给金朝阳公司，以“经营不善、短期内资金无法收回”为由，要求解除双方签订的全部合同，请金朝阳公司收回阳光乐佰商厦的经营权。同时要求退还其在商厦建设中投入的工程款及与工程相关的费用，并给予一定补偿。表示如金朝阳公司同意解除原合同并收回经营权，可立即接管阳光乐佰商厦，进行交接及办理善后处理工作，相关费用待审计报告做出后经双方协商确认。中恒信公司实欲通过解除全部合同的方式，避免自身损失进一步扩大。此报告表明：因中恒信公司无力经营，先解除合同，再依据审计报告清盘，而非中恒信公司在诉讼中所持“附条件解除合同”的观点。
2007年11月27日，金朝阳公司与中恒信公司初步达成意向并形成《会议纪要》。此纪要意思为：2008年1月1日先解除合同，再依据审计报告清盘。但因《会议纪要》中约定“六、现在开始起草合同解除协议”，而“起草的协议”是仅指清盘问题还是包括解除合同的问题，不明确，又使得“先解除合同”的意思模糊。
2008年1月，金朝阳公司委托北京市风清律师事务所致函中恒信公司，该函件意见是：同意解除全部合同，再依据审计报告清盘，并提出具体清盘意见。金朝阳公司同时向各商户发出通知，附律师函，表达了该意见。2008年3月3日，中恒信公司向金朝阳公司回函，表示收到2008年1月15日律师函。中恒信公司未对金朝阳公司同意解除合同的意见进行否定或明确附加解除租赁合同的条件，仅是对清盘中的补偿款提出尽快支付。
本院认为，如无2008年3月3日后的当事人继续往来函件，依据《合同法》第96条规定，《中恒信租赁合同》可于2008年1月15日解除。
2008年3月3日后，当事人继续往来函件。2008年4月18日，中恒信公司及阳光乐佰分公司共同致函金朝阳公司，提出两套解决方案。一是要求补偿8000万元，同意终止原租赁合同。二是继续经营，增加两年免租期并减少年租金。此前一方案中恒信公司第一次明确的提出：附条件解除租赁合同。但所附条件（依补偿8000万元的详解看），再不提及自身“经营不善、短期内资金无法收回”问题，转而以自己应当获利为基础提出补偿。第二方案是对《中恒信租赁合同》重大实质变更，在原起租日顺延一年多、12个月免租期、4年优惠4880万元租金的基础上，中恒信公司又提出“增加两年免租期并减少年租金”的要求。金朝阳公司认为，这进一步明确表示中恒信公司自身“经营不善”、无法履行《中恒信租赁合同》原约定。至此，金朝阳公司与中恒信公司已完全再无继续合作的基础，如金朝阳公司同意，此时包括《中恒信租赁合同》在内的全部合同应当解除。而金朝阳公司自2008年1月起，已明确同意中恒信公司解除《中恒信租赁合同》的要求，此后并无改变。
第四、《中恒信租赁合同》何时解除。
2008年5月金朝阳公司向原审法院起诉，请求解除《中恒信租赁合同》。依《合同法》第96条规定，金朝阳公司可请求法院确认《中恒信租赁合同》已于起诉前的某日解除，合同解除之日前金朝阳公司可请求中恒信公司支付租金，合同解除之日起至实际腾退之日止比照租赁合同租金标准支付房屋使用费。金朝阳公司亦可请求法院判决《中恒信租赁合同》解除，合同解除之日起至实际腾退之日止比照租赁合同租金标准支付房屋使用费。这两种情况下，守约方均可要求违约方支付违约金。
在一审诉讼过程中，因清盘、腾退房屋问题，金朝阳公司于2009年5月20日强行排除了中恒信公司对阳光乐佰商厦的管理控制权。2012年初中恒信公司又返回租赁场地，双方发生争执，公安部门到场解决，最终双方人员均撤离租赁场地。
自中恒信公司于2007年11月12日递交《报告》至2008年4月18日，中恒信公司及阳光乐佰分公司共同致函金朝阳公司，中恒信公司所提及的解除合同理由均为“经营不善、短期内资金无法收回”，而中恒信公司“经营不善”并非金朝阳公司过错所致。因中恒信公司为避免“经营不善”的损失进一步扩大，而要求提前解除合同，故《中恒信租赁合同》解除的责任方是中恒信公司。原审法院未支持金朝阳公司要求中恒信公司支付违约金的请求，因金朝阳公司未就此提出上诉，本院对违约金问题不予审查。金朝阳公司与中恒信公司之间强行腾退、强行返回的做法不当，双方对清盘、腾退过程的混乱，均有过错。
在合同解除时间的问题上，本院认为2008年1月15日、4月18日，2009年5月20日，法院判决生效之日，这四个时间作为《中恒信租赁合同》的解除时间，各有道理。原审法院结合当事人诉讼请求，认定2009年5月20日为《中恒信租赁合同》的解除时间，本院予以维持。中恒信公司不同意解除《中恒信租赁合同》的上诉请求，本院不予支持。原审法院判决2009年5月20日作为《中恒信租赁合同》的解除时间，容易给当事人造成“金朝阳公司强行排除中恒信公司对阳光乐佰商厦的管理控制权”才是导致合同解除原因的错觉。本院如上对解除合同的原因进行了分析，希望当事人消除该误解。
第五、《中恒信租赁合同》解除后涉及的清盘问题。
中恒信公司提出解除全部合同，金朝阳公司同意解除全部合同。《中恒信租赁合同》于2009年5月20解除，中恒信公司应支付租金1888888元。现续建工程已经完工，双方对续建工程款在《续建合作合同》中约定的风险范围内视为5000万元的事实没有争议，该5000万元亦为预付房租金。租赁合同解除后，预付房租金应进行处理。故视为中恒信公司已投入的5000万元工程款，转化并抵扣其应支付的房屋租金1888888元后的剩余租金部分，金朝阳公司应先行返还给中恒信公司。因《续建合作合同》中约定的5000万元风险范围内工程款未最终结算，如发生金朝阳公司代中恒信公司向施工方支付了5000万元风险范围内工程款而与本案判决先行返还剩余租金相冲突等实际情况，金朝阳公司可另行向中恒信公司主张权益。
原京顺公司依据《北京安贞数码广场项目合作意向协议书》支付给金朝阳公司的50万元，系项目合作保证金，应不包含在《续建合作合同》中5000万元的预付房租金中。该50万元项目合作保证金依据《续建合同变更协议》的约定，由中恒信公司承继并主张追索的权利，京顺公司已向法院出具证明对此事实予以认可。《中恒信租赁合同》解除后，金朝阳公司与中恒信公司的整体合作关系也面临解除，在此情况下项目合作保证金50万元返还中恒信公司问题，属于《中恒信租赁合同》解除后应处理事项。现金朝阳公司同意在本案中解决此保证金问题，金朝阳公司应将该项目合作保证金50万元返还给中恒信公司。原审法院对此处理正确，本院予以维持。
经法院向中恒信公司释明：如法院判决确认解除双方租赁关系，中恒信公司是否要求在本案中处理《续建合作合同》中5000万元风险范围之外的装修问题，中恒信公司坚决表示不同意解除租赁合同，对5000万元风险范围之外的租赁房屋装修问题另行解决。据此，本案对租赁物《续建合作合同》中5000万元风险范围之外的装修问题不予审理，双方可另行解决。关于加层房屋的工程款及房屋使用费的结算等问题，不在本次诉讼中解决。
关于中恒信公司要求金朝阳公司赔偿经济损失48155.6元问题。金朝阳公司已提交了中恒信公司、阳光乐佰分公司及大厦其他商户以涉案大厦为住所而领取营业执照的证据，中恒信公司提交的证据不能证明次承租人无照经营被行政处罚系由金朝阳公司的原因所致，故对中恒信公司要求金朝阳公司赔偿未提供房产证明及相关证明资料造成的经济损失48155.6元的请求，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，本院判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审受理费二十六万零三百六十元，由北京金朝阳商贸国有资本运营公司负担十三万零一百八十元（已交纳），由中恒信（北京）投资管理有限公司负担十三万零一百八十元（已由北京金朝阳商贸国有资本运营公司预交，中恒信（北京）投资管理有限公司于收到本判决书后十日内给付北京金朝阳商贸国有资本运营公司）。反诉费一千零四元，由中恒信（北京）投资管理有限公司负担（已交纳）。二审案件受理费一千零四元，由中恒信（北京）投资管理有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 张稚侠
审 判 员 范 清
代理审判员 金 曦
二〇一三年十二月十八日
书 记 员 孔甜甜
