北京市第二中级人民法院
民事判决书
(2013)二中民终字第16421号
上诉人（原审被告）王东。
被上诉人（原审原告）张晓卿。
上诉人王东因与被上诉人张晓卿股权转让纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2013）东民初字第08218号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年10月28日受理后，依法组成由法官巩旭红担任审判长，法官周晓莉、牟田田参加的合议庭进行了审理，并于2013年11月27日公开开庭进行了审理。上诉人王东的委托代理人崔巍，被上诉人张晓卿的委托代理人李红文均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
张晓卿在一审中起诉称，2012年8月28日，北京地安商贸有限公司（以下简称地安商贸公司）法定代表人鲁志明伪造张晓卿签名，制作了虚假的张晓卿和王东间的《北京地安商贸有限公司股东股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），将张晓卿所有的该公司40%股权，变更工商登记到王东名下。张晓卿知悉后，多次要求王东更正，未果，故向法院提起诉讼要求：1、确认张晓卿与王东于2012年8月28日签订的《股权转让协议》无效；2、本案诉讼费用由王东承担。
张晓卿在一审中提交以下证据予以证明：2012年8月28日《股权转让协议》、2012年8月28日第六届第二次股东会决议及第七届第一次股东决定、企业变更登记材料和司法鉴定文书。
王东在一审中答辩称，不同意张晓卿的诉讼请求，该《股权转让协议》有效。在股权转让过程中，王东全权委托给地安商贸公司办理，王东对转让行为认可，转让行为合法有效，并且已经办理了工商备案登记，王东正在履行作为股东的权利义务。
王东在一审中提交以下证据予以证明：2010年11月23日人民法院报第二版《关于催促给付股权转让款的通知》公告和北京市东城区人民法院（2011）东民初字第00878号民事裁定书。
经一审法院庭审质证，双方当事人对张晓卿提交的2012年8月28日《股权转让协议》、2012年8月28日第六届第二次股东会决议及第七届第一次股东决定、企业变更登记材料的真实性无异议，一审法院予以确认。
双方当事人对下列证据持有异议：
张晓卿提交司法鉴定文书，用以证明2012年8月28日《股权转让协议》上张晓卿的签字是虚假的。王东认为该鉴定过程没有王东的参与，故对该证据的真实性和证明目的均不认可。一审法院认为，该证据是具有鉴定资质的单位出具的鉴定结论，具有一定的权威性。因王东并未申请鉴定且并未提交相反证据予以反驳，故一审法院对该证据的真实性、关联性、合法性予以认可。
王东提交2010年11月23日人民法院报第二版《关于催促给付股权转让款的通知》公告和北京市东城区人民法院（2011）东民初字第00878号民事裁定书，证明2010年张晓卿与王东之间股权变更纠纷情况。张晓卿对上述证据的真实性没有异议，但不认可其关联性。一审法院认为，上述证据与2012年8月28日《股权转让协议》的效力问题缺乏关联，故对上述证据的关联性均不予确认。
一审法院审理查明，2012年8月28日，《股权转让协议》载明："张晓卿在自愿、平等的原则下，同意将持有的北京地安商贸有限公司620万元股权以货币方式转让给新股东王东。原股东张晓卿的权利义务由即日起全部解除，新股东王东由即日起承担起相应的股东的权利义务"。该《股权转让协议》上有张晓卿的签字字样。
2013年4月27日，北京长城司法鉴定所出具的CCSJ鉴（文）字第2013-040号司法鉴定意见书对2012年8月28日《股权转让协议》中张晓卿的签名进行了司法鉴定，鉴定结论为：检材2012年8月28日《股权转让协议》上"张晓卿"签名字迹与样本上"张晓卿"签名字迹不是同一人书写。
一审法院判决认定，合同是平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，双方当事人的意思表示一致是合同成立的本质要素，双方当事人的意思表示真实是合同发生法律效力的关键要素。本案中，涉诉的《股权转让协议》中尽管载有"张晓卿"的签名字样，但是北京长城司法鉴定所出具的CCSJ鉴（文）字第2013-040号司法鉴定意见书中载明，2012年8月28日《股权转让协议》上张晓卿签名不是其本人所签，且张晓卿对该签字也并未追认，故该协议无法体现张晓卿的真实意思表示。现王东提出《股权转让协议》有效的答辩意见，但是其并未向法庭提交相应的证据，故对该答辩意见，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四条、第五十二条之规定，判决：确认张晓卿与王东之间的二○一二年八月二十八日《北京地安商贸有限公司股东股权转让协议》无效。
王东不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：一审法院判决认定事实不清，断章取义，从而做出错误判决。本案中，张晓卿提出的是确认2012年8月28日的《股权转让协议》无效，但一审法院未依法审查张晓卿的主体资格是否具备股东身份。依据已经查明的事实，双方在地安商贸公司的股权在2010年至2013年期间几经变化，针对2010年3月26日王东与张晓卿之间的《股权转让协议书》是否应当依法解除的问题，在本案一审审理期间正在另案处理中。这直接关系到张晓卿是否具备股东身份的问题。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条的规定，本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的情形下，依法应当中止诉讼。一审法院在明知双方有未完结的诉讼且该诉讼的结果直接影响到本案对事实的认定的情况下，贸然作出判决，以偏概全。王东上诉请求二审法院撤销一审法院判决并依法驳回张晓卿的全部诉讼请求；诉讼费由张晓卿承担。
张晓卿未向本院提交书面答辩状，其在二审中口头答辩称：张晓卿同意一审法院判决，王东的上诉理由是错误的，现有证据证明张晓卿的股东身份是合法的，故张晓卿不同意王东的上诉请求，请求二审法院驳回王东的上诉请求。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院另查明，根据地安商贸公司工商档案记载显示，2010年3月，张晓卿、鲁宇、赵威成为地安商贸公司股东。2012年8月28日，地安商贸公司的股东由张晓卿、鲁宇、赵威变更为王东。
上述事实，有各方当事人提交的上述证据及法院庭审笔录等在案佐证。
本院认为：合同是平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，双方当事人的意思表示一致是合同成立的本质要素，双方当事人的意思表示真实是合同发生法律效力的关键要素。张晓卿作为地安商贸公司股东，其合法权益受法律保护。本案中，涉诉的《股权转让协议》中虽载有"张晓卿"的签名字样，但是北京长城司法鉴定所出具的CCSJ鉴（文）字第2013-040号司法鉴定意见书中载明，2012年8月28日《股权转让协议》上张晓卿签名不是其本人所签，且张晓卿对该签字也并未追认，该协议无法体现张晓卿的真实意思表示，故一审法院判决确认张晓卿与王东之间的2012年8月28日《股权转让协议》无效符合法律规定。
王东与张晓卿关于2010年3月26日《股权转让协议书》是否解除的问题，与本案并非同一法律关系，亦不影响本案《股权转让协议》合同效力的认定，故王东关于本案应当中止审理的上诉理由及请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费35元，由王东负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审�讣™受理费70元，由王东负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 巩旭红
代理审判员 周晓莉
代理审判员 牟田田
二○一三年十一月二十七日
书 记 员 李 诚
北京市第二中级人民法院
民事判决书
(2013)二中民终字第16421号
上诉人（原审被告）王东。
被上诉人（原审原告）张晓卿。
上诉人王东因与被上诉人张晓卿股权转让纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2013）东民初字第08218号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年10月28日受理后，依法组成由法官巩旭红担任审判长，法官周晓莉、牟田田参加的合议庭进行了审理，并于2013年11月27日公开开庭进行了审理。上诉人王东的委托代理人崔巍，被上诉人张晓卿的委托代理人李红文均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
张晓卿在一审中起诉称，2012年8月28日，北京地安商贸有限公司（以下简称地安商贸公司）法定代表人鲁志明伪造张晓卿签名，制作了虚假的张晓卿和王东间的《北京地安商贸有限公司股东股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），将张晓卿所有的该公司40%股权，变更工商登记到王东名下。张晓卿知悉后，多次要求王东更正，未果，故向法院提起诉讼要求：1、确认张晓卿与王东于2012年8月28日签订的《股权转让协议》无效；2、本案诉讼费用由王东承担。
张晓卿在一审中提交以下证据予以证明：2012年8月28日《股权转让协议》、2012年8月28日第六届第二次股东会决议及第七届第一次股东决定、企业变更登记材料和司法鉴定文书。
王东在一审中答辩称，不同意张晓卿的诉讼请求，该《股权转让协议》有效。在股权转让过程中，王东全权委托给地安商贸公司办理，王东对转让行为认可，转让行为合法有效，并且已经办理了工商备案登记，王东正在履行作为股东的权利义务。
王东在一审中提交以下证据予以证明：2010年11月23日人民法院报第二版《关于催促给付股权转让款的通知》公告和北京市东城区人民法院（2011）东民初字第00878号民事裁定书。
经一审法院庭审质证，双方当事人对张晓卿提交的2012年8月28日《股权转让协议》、2012年8月28日第六届第二次股东会决议及第七届第一次股东决定、企业变更登记材料的真实性无异议，一审法院予以确认。
双方当事人对下列证据持有异议：
张晓卿提交司法鉴定文书，用以证明2012年8月28日《股权转让协议》上张晓卿的签字是虚假的。王东认为该鉴定过程没有王东的参与，故对该证据的真实性和证明目的均不认可。一审法院认为，该证据是具有鉴定资质的单位出具的鉴定结论，具有一定的权威性。因王东并未申请鉴定且并未提交相反证据予以反驳，故一审法院对该证据的真实性、关联性、合法性予以认可。
王东提交2010年11月23日人民法院报第二版《关于催促给付股权转让款的通知》公告和北京市东城区人民法院（2011）东民初字第00878号民事裁定书，证明2010年张晓卿与王东之间股权变更纠纷情况。张晓卿对上述证据的真实性没有异议，但不认可其关联性。一审法院认为，上述证据与2012年8月28日《股权转让协议》的效力问题缺乏关联，故对上述证据的关联性均不予确认。
一审法院审理查明，2012年8月28日，《股权转让协议》载明："张晓卿在自愿、平等的原则下，同意将持有的北京地安商贸有限公司620万元股权以货币方式转让给新股东王东。原股东张晓卿的权利义务由即日起全部解除，新股东王东由即日起承担起相应的股东的权利义务"。该《股权转让协议》上有张晓卿的签字字样。
2013年4月27日，北京长城司法鉴定所出具的CCSJ鉴（文）字第2013-040号司法鉴定意见书对2012年8月28日《股权转让协议》中张晓卿的签名进行了司法鉴定，鉴定结论为：检材2012年8月28日《股权转让协议》上"张晓卿"签名字迹与样本上"张晓卿"签名字迹不是同一人书写。
一审法院判决认定，合同是平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，双方当事人的意思表示一致是合同成立的本质要素，双方当事人的意思表示真实是合同发生法律效力的关键要素。本案中，涉诉的《股权转让协议》中尽管载有"张晓卿"的签名字样，但是北京长城司法鉴定所出具的CCSJ鉴（文）字第2013-040号司法鉴定意见书中载明，2012年8月28日《股权转让协议》上张晓卿签名不是其本人所签，且张晓卿对该签字也并未追认，故该协议无法体现张晓卿的真实意思表示。现王东提出《股权转让协议》有效的答辩意见，但是其并未向法庭提交相应的证据，故对该答辩意见，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四条、第五十二条之规定，判决：确认张晓卿与王东之间的二○一二年八月二十八日《北京地安商贸有限公司股东股权转让协议》无效。
王东不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：一审法院判决认定事实不清，断章取义，从而做出错误判决。本案中，张晓卿提出的是确认2012年8月28日的《股权转让协议》无效，但一审法院未依法审查张晓卿的主体资格是否具备股东身份。依据已经查明的事实，双方在地安商贸公司的股权在2010年至2013年期间几经变化，针对2010年3月26日王东与张晓卿之间的《股权转让协议书》是否应当依法解除的问题，在本案一审审理期间正在另案处理中。这直接关系到张晓卿是否具备股东身份的问题。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条的规定，本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的情形下，依法应当中止诉讼。一审法院在明知双方有未完结的诉讼且该诉讼的结果直接影响到本案对事实的认定的情况下，贸然作出判决，以偏概全。王东上诉请求二审法院撤销一审法院判决并依法驳回张晓卿的全部诉讼请求；诉讼费由张晓卿承担。
张晓卿未向本院提交书面答辩状，其在二审中口头答辩称：张晓卿同意一审法院判决，王东的上诉理由是错误的，现有证据证明张晓卿的股东身份是合法的，故张晓卿不同意王东的上诉请求，请求二审法院驳回王东的上诉请求。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院另查明，根据地安商贸公司工商档案记载显示，2010年3月，张晓卿、鲁宇、赵威成为地安商贸公司股东。2012年8月28日，地安商贸公司的股东由张晓卿、鲁宇、赵威变更为王东。
上述事实，有各方当事人提交的上述证据及法院庭审笔录等在案佐证。
本院认为：合同是平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，双方当事人的意思表示一致是合同成立的本质要素，双方当事人的意思表示真实是合同发生法律效力的关键要素。张晓卿作为地安商贸公司股东，其合法权益受法律保护。本案中，涉诉的《股权转让协议》中虽载有"张晓卿"的签名字样，但是北京长城司法鉴定所出具的CCSJ鉴（文）字第2013-040号司法鉴定意见书中载明，2012年8月28日《股权转让协议》上张晓卿签名不是其本人所签，且张晓卿对该签字也并未追认，该协议无法体现张晓卿的真实意思表示，故一审法院判决确认张晓卿与王东之间的2012年8月28日《股权转让协议》无效符合法律规定。
王东与张晓卿关于2010年3月26日《股权转让协议书》是否解除的问题，与本案并非同一法律关系，亦不影响本案《股权转让协议》合同效力的认定，故王东关于本案应当中止审理的上诉理由及请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费35元，由王东负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审�讣™受理费70元，由王东负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 巩旭红
代理审判员 周晓莉
代理审判员 牟田田
二○一三年十一月二十七日
书 记 员 李 诚
