北京市第一中级人民法院民事判决书
(2013)一中民终字第9292号
上诉人（原审被告）深圳市怡亚通供应链股份有限公司。
法定代表人周国辉，董事长。
被上诉人（原审原告）中邮世纪（北京）通信技术有限公司。
法定代表人梁卫强，董事长。
上诉人深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称怡亚通公司）因与被上诉人中邮世纪（北京）通信技术有限公司（以下简称中邮世纪公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2013）海民初字第425号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年7月10日受理后，依法组成由法官金某担任审判长，法官卫鑫、邵普参加的合议庭，并于2013年10月9日公开开庭进行了审理。上诉人怡亚通公司的委托代理人张晓光、梁文盛、被上诉人中邮世纪公司的委托代理人肖某、齐红玲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
中邮世纪公司在一审中起诉称：2010年8月2日至2011年3月25日，中邮世纪公司（合同甲方）与深圳市怡亚通供应链股份有限公司福州分公司（以下简称怡亚通福州分公司，合同乙方）签订了15份购销合同，15份合同条款基本一致，只是订货数量、订货单价、订货总价、时期不同。合同约定，甲方向乙方分批订购DELL PC主机，结算方式期限为合同签订5日内甲方即向乙方以银行电汇形式支付全部货款。同时合同还约定了包装样式及标准、交货时间、地点、方式等。双方于2011年3月25日所签合同中约定合同履行期限是2011年4月20日之前。该合同签订后，中邮世纪公司按照合同约定5日内向怡亚通公司指定账户支付了全部货款(即4 126 100元)，已按约履行了合同义务，但怡亚通公司未按约履行相应的交货义务(即1705台DELL PC主机)。鉴于怡亚通公司已对中邮世纪公司构成根本违约，无法实现双方订立合同的目的。故中邮世纪公司诉至法院，请求判令：1、解除双方签订的购销合同；2、怡亚通公司返还中邮世纪公司已支付的货款4 126 100元，并按中国人民银行同期贷款基准利率支付利息（自2011年3月28日起至返还之日止）；3、怡亚通公司支付中邮世纪公司预期可得利益损失111 404.7元；4、怡亚通公司承担本案诉讼费用。
怡亚通公司在一审中答辩称：中邮世纪公司需要向第四方物流（天津）有限公司（以下简称第四方公司）拆借资金，以怡亚通公司为桥梁，中邮世纪公司、第四方公司与怡亚通公司之间签订了一系列循环买卖合同。2011年3月28日中邮世纪公司把款项打给了怡亚通公司，怡亚通公司在次日扣除了千分之三的手续费后将余款支付给了第四方公司。在此期间，为了满足上述汇款行为合法化，中邮世纪公司、第四方公司与怡亚通公司签订了循环买卖合同，而且签收了收货单等单据。怡亚通公司认为这是虚假交易。另外，这笔款项应当由第四方公司进行偿还。怡亚通公司不同意中邮世纪公司的诉讼请求，请求法院予以驳回。为了查清事实，本案涉及第四方公司，所以怡亚通公司申请追加第四方公司为本案的第三人。而且本案涉及刑事犯罪，请求法院予以调查，因此怡亚通公司申请中止本案审理。本案中中邮世纪公司与怡亚通公司之间所签订的《购销合同》并非双方当事人的真实意思表示，是以合法形式掩盖非法目的的无效合同。怡亚通公司将依法向法庭提交充分的证据表明如下事实：1、本案的实质是中邮世纪公司将怡亚通公司作为“桥梁”向第四方公司拆借资金；2、怡亚通公司收到“过桥资金”后，已经将所拆借款项按照各方事先达成的约定转付给了第四方公司，第四方公司收到了所拆借的款项。3、第四方公司已经向中邮世纪公司偿还了部分拆借款项，本案所涉及款项的还款义务人是第四方公司，而不是怡亚通公司。本案的主要事实经过如下：第四方公司委托怡亚通公司为其向戴尔公司采购电脑，同时，第四方公司与中邮世纪公司签订了合作协议，委托中邮世纪公司为其垫付款项。在此基础上，戴尔公司、第四方公司、怡亚通公司及中邮世纪公司之间形成了较为长期稳定的合作关系及特定的交易模式。到2011年上半年，因第四方公司的房地产项目急需资金，第四方公司向中邮世纪公司拆借资金。为达到拆借目的，中邮世纪公司提出需要以贸易形式掩盖拆借行为，且提出需要以一个可靠的厂家作为资金拆借的“桥梁”。为此，中邮世纪公司、怡亚通公司及第四方公司按照此前的交易模式进行了虚拟的交易行为。中邮世纪公司将款项以买卖合同的形式支付给怡亚通公司，怡亚通公司收款后再转付给第四方公司。中邮世纪公司与第四方公司之间通过怡亚通公司所从事的资金拆借行为共有四笔，总额约为人民币15 992 350元。据第四方公司称，第四方公司已经向中邮世纪公司归还了其中两笔的借款之本息。本案所涉及的两笔借款尚未归还，但是，中邮世纪公司已经就本案所涉及的两笔借款的偿还事宜达成了一致意见，中邮世纪公司确认本案涉及的两笔借款之还款义务人为第四方公司，而不是怡亚通公司。由于本案事实相对较为复杂，为了依法查明事实，对案件作出正确的判决，怡亚通公司结合相关证据就案件的真实情况向法庭作如下详细说明：本案所涉交易涉及到戴尔公司、第四方公司、怡亚通公司及中邮世纪公司共计四方当事人，争议双方并非真实的买卖双方，人民法院应当在本案中追加第四方公司作为案件第三人参加诉讼。怡亚通公司是本案电脑买卖交易的供应链服务商。为买卖双方（卖方为戴尔公司，买方为第四方公司）提供信息、资金及物流服务，收取服务费用，怡亚通公司并非交易的卖方。第四方公司为本案交易实际的买方。第四方公司委托怡亚通公司向戴尔公司订购电脑，并委托怡亚通公司在此环节为第四方公司垫付部分采购货款。第四方公司在怡亚通公司为其垫付货款后35日内（委托中邮世纪公司）向怡亚通公司支付货款及服务费；同时，第四方公司在收到货物后对电脑进行销售，并在中邮世纪公司为其垫付货款后60日内向中邮世纪公司付清全部货款。中邮世纪公司根据其与第四方公司达成的协议为第四方公司提供资金支持，代第四方公司向怡亚通公司支付采购电脑款项及服务费，并按照中邮世纪公司与第四方公司的约定向第四方公司收取费用。以上关系有怡亚通公司与第四方公司之间的《供应链框架服务协议》、中邮世纪公司与第四方公司之间的《合作经营IT设备的协议》以及各方之间的合同协议、交易过程中的款项往来及公安机关调取的有关文件资料、询问笔录等证据予以证实。由于本案实际交易的实际买方为第四方公司，特别是，由于本案所拆借资金的借款人及还款人均为第四方公司。本案处理结果与第四方公司具有法律上的利害关系，怡亚通公司请求依法追加第四方公司作为本案第三人参加诉讼。二、本案交易产生的背景及各当事人的地位和作用。1、本案产生的背景：2009年及2010年，怡亚通公司与第四方物流（北京）有限公司、第四方公司签订了两份内容一致的《供应链框架服务协议》。《供应链框架服务协议》约定：由怡亚通“仅以供应链服务商身份”为第四方公司购买戴尔公司电脑提供供应链服务，怡亚通公司根据第四方公司的委托向戴尔公司订购电脑。第四方公司在采购前向怡亚通公司预付货款20％的保证金，其余80％货款由怡亚通公司为第四方公司向戴尔公司垫付，第四方公司在怡亚通公司垫付资金后35日内向怡亚通公司付清全部垫付款，并根据资金占用时间按照0.35%的比例向怡亚通支付服务费。至2010年下半年，由于第四方公司资金周转困难，经第四方公司与中邮世纪公司协商，中邮世纪公司与第四方物流（北京）有限公司、第四方公司签订了两份内容基本一致的《合作经营IT设备的协议》，由中邮世纪公司为第四方公司订购戴尔电脑提供资金支持。《合作经营IT设备的协议》约定：由第四方公司向中邮世纪公司提出订货计划，以便中邮世纪公司做好资金准备，订货计划经双方确认后，由中邮世纪公司与第四方公司签订订货合同。在本案中第四方公司为实际买方，中邮世纪公司为第四方公司准备并提供资金；订货合同签订后，由中邮世纪公司以承兑汇票或电汇方式向设备厂家或其代理商（本案中的代理商即为怡亚通公司）订货，资金总额峰值控制在2400万元以内（两份合同一份资金峰值为800万元，另一份为1600万元），这是中邮世纪公司为第四方公司向怡亚通公司垫付资金的合同依据，同时表明中邮世纪公司向怡亚通公司付款的目的是在履行中邮世纪公司与第四方公司之间《合作经营IT产品的协议》之义务。第四方公司在订货合同签订后60日内向中邮世纪公司付清全部合同款项，否则，中邮世纪公司有权行使抵押权，第四方公司负有在中邮世纪公司为其垫付款项后60日内向中邮世纪公司付清全部合同价款的义务。即中邮世纪公司在本案中为第四方公司向怡亚通公司所垫付的全部款项之债务人为第四方公司，中邮世纪公司无权向怡亚通公司主张本案债权。第四方公司向中邮世纪公司开放管理软件端口，以便中邮世纪公司可以时时查看库存和应收情况，中邮世纪公司与第四方公司每月两次进行对账，对超期应收及库存进行备案。中邮世纪公司对第四方公司的收货情况、第四方公司与中邮世纪公司之间的债权债务情况随时掌握并且十分清楚，通过对以上怡亚通公司、第四方公司及中邮世纪公司基本合同关系的进一步分析，可以得出如下结论：第四方公司在“前期”并不支付全部货款，仅仅是向怡亚通公司支付货款20％的“保证金”；怡亚通公司受托向戴尔公司订货，并在订货时为第四方公司垫付其余80％的货款，从而向戴尔公司支付全部货款；第四方公司在怡亚通公司为其垫付80％的货款之日起35天内向怡亚通公司支付所垫付货款，并同时按照资金占用时间按照每周 0.35％的比例向怡亚通公司支付综合服务费；在中邮世纪公司与第四方公司签署《合作经营IT设备的协议》并加入本案交易后，上述“第3步骤”中，第四方公司应向怡亚通公司支付的综合服务费由中邮世纪公司为第四方公司垫付（为了这种垫付行为符合银行、财务、税务等要求，中邮世纪公司与怡亚通公司签订了本案的《购销合同》）；第四方公司收到电脑后立即进行销售，并且，第四方公司在中邮世纪公司为其向怡亚通公司垫付款项之日起60日内向中邮世纪公司付清全部合同款；以上交易模式的资金流向是单一的，具体可以表述为：第四方公司向怡亚通公司预付当期货款20％的保证金→→怡亚通公司垫付其余80％的货款并将全款支付给戴尔公司→→戴尔公司收款后发货→→中邮世纪公司在怡亚通公司垫付款项后35日内向怡亚通公司支付综合服务费→→第四方公司在中邮世纪公司垫付款项后60日内向中邮世纪公司偿付款项。为了进一步保证中邮世纪公司为第四方公司垫付货款资金的安全性，中邮世纪公司与第四方物流（北京）有限公司、第四方公司分别于2010年4月21日与9月6日签订了两份《抵押合同》，并办理了房地产抵押登记手续。根据《抵押合同》之约定，第四方公司将其名下的房地产抵押给中邮世纪公司，用于担保第四方公司在《合作经营IT设备的协议》项下的全部债务。通过此抵押合同，可以进一步得出的结论是：在本案中，负有向中邮世纪公司支付货款义务的债务人是第四方公司，而不是怡亚通公司。以上即为本案发生的事实背景及各方当事人的基本合同关系。通过上述事实经过及合同关系可以十分明确地看出：中邮世纪公司在本案中并非独立的当事人，中邮世纪公司仅仅是第四方公司的资金代垫者，本案中邮世纪公司与怡亚通公司之间并不存在传统意义上的买卖合同关系，双方签订的《购销合同》仅仅是本案“供应链”中的一个环节，《购销合同》是一种形式意义上的合同，是为了符合银行、财务、税务等要求，未能真实、全面地反映当事人之间的事实及法律关系。在上述框架下,怡亚通公司与中邮世纪公司共计签订《购销合同》31份，合同金额总计为人民币121 510 680.28元，合同涉及交易的电脑及配件共计62 570台/件（具体包括A380型号电脑50 460台，A780型号电脑100台，配件<配件为鼠标、键盘及音箱>12 010件）。事实上，怡亚通公司已经将从中邮世纪公司收取的全部款项支付给了戴尔公司，戴尔公司也已经将怡亚通公司所代为订购的货物全部交付给了中邮世纪公司或者第四方公司（交付中邮世纪公司或者第四方公司根据订购货物价格的“峰值”所定）。但是，由于交易流程存在不完备之处，中邮世纪公司一直在故意隐瞒其与第四方公司之间的关系，刻意回避第四方公司为实际买方及实际收货人这一关键事实，断章取义，割裂案件的全貌，以所谓“合同相对性”对怡亚通公司提起诉讼。三、本案的真实情况：怡亚通公司在以上内容就案件的事实背景进行了描述及说明，这是为了便于法庭了解本案的基本交易模式。但是，本案中所涉及的两笔交易又有其特殊性，本案所涉及的交易其实根本就没有发生，完全是虚拟和凭空杜撰的买卖行为，其实质是中邮世纪公司与第四方公司之间的资金拆借行为，中邮世纪公司所提交的编号为110325-02-0001及110325-02-0002两份《购销合同》是以合法形式掩盖非法目的的无效合同。具体事实经过及相关证据如下：在2011年上半年，由于第四方公司急需资金周转，希望中邮世纪公司借给第四方公司部分款项。但中邮世纪公司作为大型央企，无法直接拆借资金，只能通过“贸易方式”进行资金拆借。为此，中邮世纪公司与第四方公司商定由中邮世纪公司先将款打给怡亚通公司，怡亚通公司收款后再转付给第四方公司。为了使资金拆借行为符合法律规定，各方之间采取签订买卖合同的方式进行资金流转，这就是所谓的“资金过桥”。为了掩盖资金拆借行为，使该笔拆借符合贸易形式，参照此前各方形成的交易习惯，各方采取了以下步骤：2011年3月25日，中邮世纪公司与怡亚通公司签订了两份《购销合同》（编号为110325-02-0001及0002），约定中邮世纪公司向怡亚通公司购买电脑共计3305台（1705台及1600台），货款总价为7 998 100元（4 126 100元及3 872 000元）；同日，中邮世纪公司与第四方公司签订了两份《订货合同》（合同编号110325-02-0001X及0002X），约定中邮世纪公司作为卖方，向第四方公司出售3305台电脑（分别为1705台及1600台），与中邮世纪公司和怡亚通公司之间签订的合同之数量完全一致，总价款为8 257 013.7元；为了使拆借资金符合“贸易形式”，2011年3月28日，怡亚通公司又与第四方公司签订了《购销合同》，约定由怡亚通公司向第四方公司购买电脑3305台，价款恰为7 974 105.7元。在上述全部虚拟程序均妥善完成后，2011年3月29日，中邮世纪公司将所拆借款项分两笔汇款（分别为4 126 100元及3 872 000元）汇至怡亚通公司账户内，汇款金额为7 998 100元，与合同约定一致；2011年3月29日，在收到中邮世纪公司支付的拆借款后，怡亚通公司将扣除了整整千分之三的手续费之后的余款7 974 105.7元转付给第四方公司，从而达到了资金拆借的目的；为了将上述拆借行为掩盖得更加天衣无缝，更加“真实”，2011年3月28日，也就是在中邮世纪公司向怡亚通公司支付拆借款之前，第四方公司居然还向中邮世纪公司出具了两份《货物签收单》，证明第四方公司已经收到了中邮世纪公司交付的110325-02-0001X及110325-02-0002X项下的全部货物共计3305台。中邮世纪公司与第四方公司签订买卖合同的时间为3月25日，怎么可能在3月28日就收到了全部货物呢？仅此一个明显的瑕疵，便足以证明交易的虚假。进一步地，在本案原一审庭审过程中，第四方公司向法庭提供了《情况说明》，确认其已经收到了怡亚通公司向其交付的电脑3305台。然而，在怡亚通公司与第四方公司的交易中，第四方公司为卖方，怡亚通公司为买方，第四方公司居然出具收货证明，这显然是不可思议的，进一步证明中邮世纪公司所宣称的交易是虚假的。
一审法院审理查明：2011年3月25日，中邮世纪公司（甲方、卖方）与第四方公司（乙方、买方）签订了合同编号为110325-02-0001X的《订货合同》，合同约定乙方向甲方采购DELL A0-380型电脑，采购数量为1705台，采购单价为2485.34元，采购金额为4 237 504.7元；物流费采购单价13元，采购金额为22 165元；上述金额合计4 259 669.7元；乙方在本合同生效之日后2日内预付412 610元作为保证金，保证金可在付清货款时冲抵；自甲方向厂家付款之日起60天内乙方付清全部货款；乙方自提或甲方按乙方指定地点送货，并当场验货签收，将货物签收单交甲方一份，乙方留复印件一份（复印件作为有效证据使用），物流费由乙方承担。合同还对其他内容进行了约定。
同日，中邮世纪公司（甲方、买方）与怡亚通福州分公司（乙方、卖方）签订了合同编号为110325-02-0001的《购销合同》，合同约定甲方向乙方购买DELL A0-380型电脑，采购数量为1705台，单价为2420元，采购金额4 126 100元；交货方式为2011年4月20日以前，将货物发送至甲方指定的地点，如逾期交货，甲方有权退货，由此给甲方带来的一切损失由乙方承担；交货地点为北京市顺义区空港物流基地物流园八街7号，联系人魏某，联系电话为010-69475113；付款方式为电汇；付款期限为合同签订生效5日内，甲方即向乙方交纳全部货款；合同签订后，任何一方不得擅自修改或终止，若有异议，应在合同签订后三日内向双方提出书面报告，经双方同意后对本合同进行修改或终止合同。合同还对其他内容进行了约定。该合同签订后，中邮世纪公司于2011年3月28日通过电汇方式将货款4 126 100元支付给怡亚通福州分公司。怡亚通公司至今未向中邮世纪公司交付货物。
一审庭审中，中邮世纪公司与怡亚通公司均认可怡亚通公司已向中邮世纪公司开具了本合同项下金额的全部发票。
另查，中邮世纪公司作为买方与作为卖方的怡亚通福州分公司于2011年3月25日还签订了一份编号为110325-02-0002号的《购销合同》，该合同约定的内容除采购数量为1600台外，其它内容均与双方签订的编号为110325-02-0001号的《购销合同》内容一致。
怡亚通福州分公司系怡亚通公司下属非法人分支机构。
在本案原审案件中，怡亚通公司收到本案起诉状副本的时间为2012年1月4日。
一审法院判决认定：依据中邮世纪公司与怡亚通公司福州分公司签订的《购销合同》，应认定双方存在买卖合同关系，该合同系双方当事人真实意思表示，且其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。双方当事人均应按合同严格履行各自义务。中邮世纪公司依约向怡亚通福州分公司履行了全部付款义务，但怡亚通公司未依约履行交货义务，应属违约，理应承担相应的违约责任，对于中邮世纪公司请求判令解除双方之间所签合同，并要求返还货款4 126 100元及其利息损失、赔偿预期可得利益损失的诉讼请求，该院予以支持。因货款的返还与合同解除之间存在直接关系，故利息起算时间应从合同解除之日次日起算。对于怡亚通公司辩称编号为110325-02-0001号的《购销合同》并非双方当事人真实意思表示，是以合法形式掩盖非法目的的无效合同，是虚假交易，本案的实质是中邮世纪公司将怡亚通公司作为“桥梁”向第四方公司拆借资金，怡亚通公司收到“过桥资金”后，已依约将所拆借的款项转付给了第四方公司，本案所涉及的款项应由第四方公司向中邮世纪公司支付一节，该院认为，合同系双方当事人真实意思表示，中邮世纪公司依约进行了付款，怡亚通公司也为中邮世纪公司开具了发票，在这种情况下，怡亚通公司提交的现有证据与其辩称之间并无直接的证明关系，与其在原一审中以代中邮世纪公司向第四方公司交付货物作为其已完成向中邮世纪公司履行供货义务的辩称亦明显不一致，相互矛盾，亦不存在受胁迫或重大误解的情况，故该院对其辩称不予采信。对于怡亚通公司的其他辩称，因证据不足，该院亦不予采信。综上所述，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条第一款，判决如下：一、中邮世纪公司与怡亚通福州分公司签订的编号110325-02-0001的《购销合同》于二Ο一二年一月四日解除；二、怡亚通公司于本判决生效后十日内返还中邮世纪公司货款四百一十二万六千一百元及其利息损失(自二Ο一二年一月五日起至上述款项返还之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率标准计算)；三、怡亚通公司于本判决生效后十日内赔偿中邮世纪公司预期可得利益损失十一万一千四百Ο四元七角；四、驳回中邮世纪公司其他诉讼请求。
如怡亚通公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
怡亚通公司不服一审法院上述民事判决，向本院提出上诉。其主要上诉理由是：一、一审法院拒绝了怡亚通公司依据法庭程序提出的具有充分法律依据的追加第三人申请及调查取证申请，审理程序明显违反法律规定。二、一审法院对于本案证据的认定存在严重错误。怡亚通公司向法庭提交了大量证据，充分证明了如下事实：1、本案中存在循环交易，即怡亚通公司、中邮世纪公司、第四方公司三方之间在同一时间就同一标的物进行相互买卖且存在高买低卖情形的三份循环合同；2、所谓资金过桥是由第四方公司的总经理马某与中邮世纪公司的商务负责人杨某商定并要求怡亚通公司配合实施的；3、怡亚通公司在收款之当日按照此前的约定将过桥资金转付给第四方公司；4、第四方公司明确说明本案所签订的合同是第四方公司向中邮世纪公司拆借的过桥资金；5、中邮世纪公司对第四方公司的房产进行了抵押，并就本案其向怡亚通公司主张的债权多次向第四方公司进行追索，第四方公司认可其欠中邮世纪公司的债务，并同意以抵押财产向中邮世纪公司进行偿还。一审法院除了对中邮世纪公司的第一份证据（诉争合同及付款凭证）确认了与本案的关联性之外，对中邮世纪公司提交的其余18份证据与本案的关联性均不予确认。对于怡亚通公司提交的21份证据，一审法院除了对2份证据的关联性予以部分确认外，对于其他19份证据的关联性全部不予确认，一审法院对于证据的认定不符合民事证据的审查规则。三、本案中的大量事实及证据充分证明本案是一起以合法形式掩盖非法目的的无效合同，且本案涉嫌高利转贷、虚开增值税发票及合同诈骗等犯罪行为，公安机关的侦查工作正在进行当中。综上，请求二审法院撤销一审判决；驳回中邮世纪公司的全部诉讼请求。
二审审理期间，怡亚通公司向本院提交了以下十一组证据，其中第一至第五组证据系二审期间怡亚通公司申请北京市西城区人民法院向深圳市公安局福田分局调取的。
第一组证据询问笔录及讯问笔录，其中包括五份笔录。证据1.1杨某的询问笔录，用以证明本案中中邮世纪公司与怡亚通公司之间签订并履行所谓《购销合同》的目的是为了向第四方公司提供资金支持；中邮世纪公司、中邮通信设备有限公司（以下简称中邮设备公司）、中国邮电器材集团公司（以下简称中邮器材公司）三家公司人格混同；本案的债务人是第四方公司，中邮世纪公司与第四方公司约定，所签款项应当由第四方公司偿还，中邮世纪公司无权向怡亚通公司主张本案债权。证据1.2周某的询问笔录，用以证明中邮世纪公司、中邮设备公司、中邮器材公司三家公司之间人格混同；周某在关于合同签订过程中的解释明显与所邮寄文件内容不符。证据1.3马某的讯问笔录，用以证明中邮世纪公司曾与第四方公司对过账，第四方公司还欠中邮世纪公司2500多万元货款；由于中邮世纪公司索债，马某将其个人名下的奔驰汽车抵押给了中邮世纪公司，进一步证明中邮世纪公司认可其债务人为第四方公司，而非怡亚通公司；马某详细陈述了其与中邮世纪公司杨某商讨资金过桥行为的事实经过，该陈述与本案其他证据之间形成完整的证据链，证明本案存在资金过桥行为。证据1.4李某的询问笔录，用以证明在第四方公司与中邮世纪公司、怡亚通公司的合作过程中，存在无货物但资金在走账的情况，进一步证实本案系资金过桥交易，合同为虚假合同。证据1.5王某的询问笔录，用以证明第四方公司欠中邮世纪公司2500多万元货款，中邮世纪公司多次向第四方公司索要欠款。第四方公司通过天津农业银行的账户、北京市易便利电子商务有限公司及北京市亿信通投资有限公司等账户向中邮世纪公司付款。
第二组证据深圳市公安局福田分局调取证据通知书及银行交易信息，用以证明第四方公司于2011年3月29日分两笔向中邮世纪公司支付412 610元和387 200元，该两笔款项与本案中中邮世纪公司与第四方公司之间签订的《订货合同》约定的保证金数额相同；同日，第四方公司账户中收入7 974 105.7元，此款项即为怡亚通公司向第四方公司转付的“过桥资金”。
第三组证据中邮世纪公司认证专用发票信息及增值税纳税申报表，用以证明中邮世纪公司已经将其与怡亚通公司签订的全部15份《购销合同》项下的增值税发票全部进行了认证，并均已做了抵扣；中邮世纪公司认可双方之间的交易（包括本案资金过桥交易）均已完成且无任何争议。
第四组证据货物签收单，用以证明第四方公司收取货物后，向中邮世纪公司及时办理了收货确认手续，与马某、李某、胡某等人的陈述一致；收货确认单即为本案所涉的合同项下的交易；本案中马某、李某、张某等人所述参照各方之间的正常交易模式伪造整个交易流程的全部文件，以合法形式掩盖非法目的的实质。由于该组证据在一审中提交过，怡亚通公司在二审庭审中撤回了该组证据。
第五组证据中邮与怡亚通“未移库”业务的情况说明，用以证明本证据与马某的陈述一致并互相印证，证明了本案中的资金过桥事实。
第六组证据QQ聊天记录，其中包括两份记录。证据6.1怡亚通公司商务人员贺某与第四方公司商务人员尼某的聊天记录，用以证明相对怡亚通公司而言，中邮世纪公司不是独立的买方，其实质是在为第四方公司垫付货款，是资金的垫付人；本系列案件中的大部分合同都是为了“符合实际付款情况”而事后补签的，并非真实的买卖合同关系；就本案资金过桥事宜，中邮世纪公司与第四方公司之间有密切的联系，资金数额、汇款时间等事项中邮世纪公司与第四方公司均知晓；怡亚通公司扣除了三个点（3‰）的手续费后，将所收过桥资金打给第四方公司；直到2011年7月还在讨论发票和合同问题，中邮世纪公司没有提出怡亚通公司未交货问题，本案根本不存在实际交货问题；直到2011年8月，怡亚通公司、中邮世纪公司、第四方公司三方之间还在讨论合同的“合法形式”问题，没有任何一方就交货问题提出异议；中邮世纪公司就本案资金过桥交易通过第四方公司向怡亚通公司提交了收货确认单，中邮公司明知本案不需要发生货物的实际交付；解释为什么直到2011年10月10日，过桥资金的发票才开给中邮世纪公司。证据6.2怡亚通公司商务人员贺某与第四方公司商务人员李某的聊天记录，用以证明本案中中邮世纪公司与怡亚通公司签订合同中的价款是按照每周千分之三点五的资金占用期计算的，根本不是中邮世纪公司所称的双方协商确定的，中邮世纪公司在本案中就是在代替第四方公司履行第四方公司与怡亚通公司《供应链框架服务协议》项下的付款义务，双方之间根本不存在独立的买卖合同关系；中邮世纪公司不是独立的买方或卖方，中邮世纪公司的合同和签收单都存放在第四方公司处；本案确系资金过桥交易，收取千分之三的手续费是由怡亚通公司与第四方公司乃至与中邮世纪公司达成的共识，而非中邮世纪公司所宣称的巧合；中邮世纪公司与怡亚通公司之间的合同是根据实际付款情况不断增减调整修改的，合同并不能反映真实交易情况，而是为了符合付款情况；直到2011年6月底，周某还在催促怡亚通公司开具发票，而丝毫未质疑是否交货；直到2011年7月，还在讨论发票和合同问题，中邮世纪公司没有提出怡亚通公司未交货问题，可此中邮世纪公司、怡亚通公司及第四方公司均知悉并认可本案是资金过桥行为。
第七组证据公证书，用以证明尼某通过3G网络传真方式发给贺某的中邮世纪公司的收货确认单、委托采购货物确认单等文件；中邮世纪公司盖章确认，其已收到怡亚通公司交付的资金过桥合同项下的货物，三方之间为掩盖非法目的的全部合法手段均已具备，怡亚通公司同意开具发票。
第八组证据2011年3月28日记账凭证三张及银行转账凭证，用以证明怡亚通公司实际收取了中邮世纪公司支付的过桥资金共计7 998 100元，在账目记载上符合合同形式上的要求；怡亚通公司在按照约定扣除了3‰的手续费后，将余款7 974 105.7元转付给第四方公司，在账户处理上，怡亚通公司也是按照约定的采取“应付账款\货款”的方式转付给第四方公司；怡亚通公司账目显示，借贷相等，该笔交易已经履行完毕，不存在任何争议。
第九组证据2011年10月31日记账凭证，用以证明直到2011年10月怡亚通公司才收到第四方公司的进项税发票，并于2011年10月10日才为中邮世纪公司开具了发票，故交易的执行完毕时间确定为2011年10月；在怡亚通公司的相关记账凭证中，明确记载了所扣除的3‰手续费为对第四方公司的“应收账款\代理费”，且对第四方公司最终结论为借贷相等，履行完毕。
第十组证据框架销售协议，用以证明戴尔公司与怡亚通公司的协议约定，销售合同在接受报价单后成立；怡亚通公司保证其向戴尔公司购买产品仅为特定最终用户提供增值的系统集成服务，并非以转售为目的；怡亚通公司在本案中的地位不同于一般的买方或卖方，而是提供增值的系统集成服务。
第十一组证据增值税发票，用以证明本案中，直到2011年10月10日怡亚通公司才为中邮世纪公司开具了增值税发票，中邮世纪公司收到增值税发票后，立即进行了税务认证并做了抵扣，而丝毫未提出其在本案中所谎称的怡亚通公司未交货问题，可见中邮世纪公司在本案交易过程中，始终认可交易已经按照各方事先的约定履行完毕。
针对怡亚通公司提交的上述证据，中邮世纪公司发表如下意见：
关于第一组证据，中邮世纪公司对证据1.1杨某的询问笔录的真实性认可，对证明事项不予认可。1、该笔录恰恰证明了中邮世纪公司跟第四方之间有买卖关系，中邮世纪公司与怡亚通公司之间也是购销合同关系，中邮世纪公司从怡亚通公司购买电脑，然后转售，是正常的商业运作。2、授信额度问题，第四方公司可以先提货后付款，中邮世纪公司为了保证之后款项的安全签了抵押合同，本案授信额度就是这个问题，不是银行概念上的授信额度。3、不认可关于人格混同的问题，杨某所说的概念也不严谨，且该关系与本案无关。4、中邮世纪公司不认可其跟怡亚通公司的合同应由第四方公司付款。对证据1.2周某的询问笔录的真实性认可，周某是非法律专业人士，表述不专业，各公司是独立的。该笔录和杨某的询问笔录中没有任何关于虚拟交易的问题。反而证明：1、中邮世纪公司向怡亚通公司订购电脑，之后向第四方公司转售，中邮世纪公司与第四方之间有独立的买卖合同关系。2、中邮世纪公司对于小便签的说法是真实的。3、中邮世纪公司跟第四方公司之间有抵押合同，针对的是中邮世纪公司与第四方公司之间的买卖合同，保证第四方公司针对中邮世纪公司的付款，与怡亚通公司无关。对证据1.3马某的讯问笔录的形式真实性认可，但不认可内容的真实性及证明目的。马某是第四方的销售经理兼副总，涉嫌合同诈骗被羁押，马某与张某均是利害关系人，不具有证明力，且该讯问笔录与马某在2012年7月20日、2012年7月23日、2012年9月11日做过的讯问笔录，明显矛盾。对证据1.4李某的询问笔录的形式真实性认可，但不认可内容的真实性及证明目的。李某是第四方公司的商务人员，怡亚通公司在未经中邮世纪公司的允许下将中邮世纪公司货物交与第四方公司，李某与本案有利害关系，其陈述不具有证明力。李某之前做的询问笔录与该询问笔录差距较大。此外，该询问笔录证明即使存在虚拟交易，中邮世纪公司也不知情，与中邮世纪公司无关。对证据1.5王某的询问笔录中关于侯某是第四方公司的实际控制人是认可的，对其他内容不认可。王某也是利害关系人，也不了解具体业务。中邮世纪公司跟第四方公司之间没有欠款2589万的函件往来，应付账款明细是第四方公司单独出具的，中邮世纪公司不认可，也跟本案无关。
关于第二组证据，中邮世纪公司对其真实性认可，不认可证明目的。第四方公司向中邮世纪公司付保证金的问题是依据合同履行的。522 848.84元、4 828 352.36元这两笔与本案没有关联。对7 974 105.70元数额的真实性认可，但该笔是退款，不能证明虚拟交易成立。怡亚通公司与第四方之间一直有独立的交易往来。该数额与本案的数额没有关系。
关于第三组证据，中邮世纪公司对其真实性认可，但不同意证明事项。1、按照增值税专用发票管理规定第2条、第11条的规定，开具增值税发票证明双方之间有真实有效的交易。2、根据最高人民法院的司法解释规定，开具发票不代表交付货物，只代表中邮世纪公司的付款行为。3、开具发票做了抵扣，并不代表交易行为完成，如果后期中邮世纪公司货物没有收到是可以做退税处理的。
关于第四组证据，中邮世纪公司对其真实性、合法性、关联性均不认可。签收单是第四方公司向怡亚通公司出具的，怡亚通公司现在的陈述与其之前的陈述矛盾。实践中中邮世纪公司是通过鸿讯物流有限公司交货的，有专业的交货凭证，中邮世纪公司一审也提交了。第四方公司没有给中邮世纪公司出具过货物签收单，中邮世纪公司也没有收到过。怡亚通公司明确表述其没有向戴尔公司订购过该货物。
关于第五组证据，中邮世纪公司认为“未移库”业务反而证明是真实交易，本说明与怡亚通公司之前的陈述前后矛盾，且与张某2012年7月16出具的询问笔录诸多内容都矛盾，该说明是虚假的。
关于第六组证据，中邮世纪公司认为该证据是在本案一审之前就已出现，不属于二审新证据，不予质证。但说明如下，中邮世纪公司认可形式的真实性，但对实质内容及证明目的不予认可，QQ记录可以进行修改，该文件明显是经过删减得出的，该记录内容与中邮世纪公司没有关联。该聊天记录无法证明怡亚通公司的证明目的。
关于第七组证据，中邮世纪公司认为不属于二审新证据，该文件在北京市西城区人民法院相关案件中已经提交，在本案一审已存在。这些文件都是怡亚通公司的工作人员要求第四方公司协助做的虚假文件，与中邮世纪公司无关。中邮世纪公司与怡亚通公司一直没有存在供应链框架合作协议，只有第四方公司与怡亚通公司之间才存在该供应链框架合作协议。所有的文件都不是中邮世纪公司出具的，其内容不能证明怡亚通公司的证明目的。
关于第八组证据，中邮世纪公司认为银行转账凭证一审提交过，不属于二审新证据，不予质证。内部转账凭证在一审前就有，不属于二审新证据，不予质证。
关于第九组证据，中邮世纪公司认为记账凭证右上角写了手工SKT，不能证明对方的证明目的。
关于第十组证据，中邮世纪公司认可其真实性，但不认可证明目的。该协议恰恰证明戴尔公司和怡亚通公司之间是独立的买卖关系，怡亚通公司的陈述不符合事实。其中第16.2条，跟怡亚通公司庭审中的说法也完全相反，实际上，怡亚通公司不是戴尔公司的代理商，该协议不能证明是委托关系，只是限定了产品，不是身份限定。
关于第十一组证据，中邮世纪公司认可其真实性，但不认可证明目的。在收到款项后怡亚通公司就可以开具发票了，中间一直在交涉，直到2011年10月份才开出来发票。发票什么时间开，主动权在怡亚通公司手中。在怡亚通公司开具发票后，中邮世纪公司就应当及时进行认证。开具发票不等于中邮世纪公司已经收货了，只代表中邮世纪公司的交款行为。
本院经审查认为，对怡亚通公司提交的第二组、第三组、第十组、第十一组证据的真实性认可，对怡亚通公司提交的上述十一组证据的证明目的不予认可。
此外，二审期间怡亚通公司申请法院对第四方公司与中邮世纪公司、中邮设备公司、中邮器材公司之间的全部账目往来进行调查，对第四方公司与中邮世纪公司、中邮设备公司、中邮器材公司之间的交易情况进行审计鉴定；申请法院调取中邮世纪公司已备案的审计报告和与本案资金过桥交易有关的完整的财务记账凭证；申请法院前往北京市海淀区看守所对第四方公司总经理马某进行询问调查。对怡亚通公司的上述申请的处理意见，本院将在本判决论理部分予以阐述。
中邮世纪公司服从一审法院判决。其在本院庭审中答辩称：不同意怡亚通公司的上诉请求和理由。一、程序问题。1、第一次二审存在严重程序问题，其二审发回依据的主要证据没有经过质证。2、调取证据上，北京市第一中级人民法院针对六个案件调取了700多页证据，其中600页证据是怡亚通公司、第四方公司单方制作的。3、本案双方合同明确约定了中邮世纪公司、怡亚通公司为合同当事人，没有涉及其他当事人。4、事实上中邮世纪公司跟第四方公司是有合同关系的，是正常的业务往来，且该合同也是独立的双方主体之间的合同，不涉及怡亚通公司。怡亚通公司编制了虚假的证据意图将诸多合同混淆起来，是错误的。5、北京市海淀区人民法院已经依据怡亚通公司的调查取证申请调取了相应的证据，调取的证据反而证明怡亚通公司已经将相关的货物交付给了第四方公司。6、怡亚通公司向深圳公安局的报案材料中，据怡亚通公司调查已经将相应的货物交付给了第四方公司，却报案称不知道货物的去向，刑事案件本就不应当立案。7、怡亚通公司跟深圳市公安局福田分局的关系非同一般，怡亚通公司可以在第一时间获取到公安局的原件材料，且比北京市海淀区人民法院更容易向公安局送达相关材料。二、事实问题。针对怡亚通公司说的三方循环交易的说法，是虚假的。1、证据四实际上是本案的涉案合同，怡亚通公司在前几次庭审中均认可该合同的真实性，在第一次一审中怡亚通公司提交了公证书和第四方公司接收货物的证明，怡亚通公司在第一次一审时一直承认有真实合同关系。2、证据五是中邮世纪公司为了转售货物获取利润的合同，没有约定怡亚通公司为合同当事人，也没有约定由怡亚通公司向第四方公司交付货物。3、证据六是怡亚通公司与第四方公司的购销合同，中邮世纪公司没有见到过原件，不知道该文件的真实性，即使该文件真实存在，也没有任何关于中邮世纪公司抑或第三方的约定。4、资金过桥的相关表述是虚假的，不符合事实，且无充足证据证明。证据十四马某的询问笔录，马某是第四方公司的销售经理，与怡亚通公司有利害关系，马某的表述不具有证明力。证据十五张某的询问笔录，张某作为利害关系人，表述不具有证明力，张某有可能是基于受贿内部操作的资金过桥，中邮世纪公司不清楚。5、所有的合同已经将全部货款交付给了戴尔公司，在本案中却又称其交付给了第四方公司。证据七是按照合同约定中邮世纪公司支付全部货款的证据，反而证明了中邮世纪公司已经按照合同约定履行了合同义务。证据八千分之三是倒推出来的，称是其与第四方之间的服务费。怡亚通公司称其与第四方公司之间有供应链服务协议，其中明确约定服务费是千分之三点五。6、第四方公司确实单方出具了两份情况说明，第一份情况说明见证据十，是怡亚通公司将应当交给中邮世纪公司的货物代中邮世纪公司交付给了第四方公司，认可双方真实合同关系的存在。第二份情况说明，做了完全不同的表述，而且公章在落款和日期之外，明显是套用的，两份证据自相矛盾。7、第四方公司根据合同约定支付中邮世纪公司款项，跟本案无关，中邮世纪公司不存在重复获利的情况。8、怡亚通公司称合作经营协议、抵押登记、承诺还款函件、应付账款明细、银行付款凭证等可以证明虚拟交易的存在，上述证据与本案无关，也无法证明对方的主张。承诺还款的函件是第四方公司单方向公安、法院提交的，也没有经过核实，不具有证明力。应付账款明细为单方出具，不具有证明力。银行付款凭证是中邮世纪公司跟第四方公司涉及其他业务往来的凭证，跟本案没有关联。9、马某在2012年12月18日的讯问笔录，虽出现了虚拟交易，但该内容与在原讯问笔录中的表述自相矛盾，因此该表述明显为虚假表述。10、张某在2012年6月1日的情况说明，从其出具的时间和内容明显与其在一审中的询问笔录矛盾，不具有证明力。11、李某在2012年12月16日的询问笔录中虽然提到无货但有资金走账的情况，但又明确表述款项是由怡亚通公司打给第四方公司的，没有与中邮世纪公司核实并确认。而且，该询问笔录与其在2012年7月份的询问笔录自相矛盾，因此该证据不具有证明力。综合来看，怡亚通公司试图将三方独立的真实的买卖交易，用编制的虚假交易串联起来。无论从怡亚通公司历次庭审提交的证据及当庭自认，均证明双方的确存在真实的买卖合同关系，只是怡亚通公司未经中邮世纪公司允许擅自将货物交付给第四方公司，第四方公司也是认可的。怡亚通公司虚拟交易的主张是不成立的。即使存在虚拟交易，跟中邮世纪公司也无关。请求驳回怡亚通公司的上诉请求。
二审审理期间，中邮世纪公司向本院提交了以下五组证据。证据一报案材料，用以证明本案不涉嫌刑事犯罪，不需要进行进一步调查，且该报案材料中明确表述，相关的货物已交付给第四方公司。证据二（2012）海民初字第2586、2588号两案民事判决书，用以证明两案为真实有效的买卖合同关系，只是怡亚通公司未经中邮世纪公司允许擅自将货物交付给第四方公司，而非怡亚通公司所称的虚拟交易。证据三汽车抵押借款合同及2011年8月5日的订货合同，用以证明：中邮世纪公司与第四方公司就奔驰汽车的抵押跟本案没有关联，该合同是在双方发生争议结束交易后发生的。马某及李某的询问笔录中关于奔驰车的内容与事实不符，证人证言不具有证明效力。证据四怡亚通公司与第四方公司之间的购销合同三份（复印件），是北京市西城区人民法院调取的第四方公司出具的证据，用以证明第四方公司与怡亚通公司一直有独立的关于戴尔电脑的交易；本证据与怡亚通公司提交的第二组证据调取证据通知书及银行交易信息中显示的第四方公司的资金往来，共同证明自2010年4月至2011年5月第四方公司与怡亚通公司之间一直存在货款往来，存在独立的交易；怡亚通公司与第四方公司之间存在独立交易，存在大量的货款往来，其中两笔是退款，本案虚拟交易的说法不成立。证据五怡亚通公司2012年年度报告，用以证明怡亚通公司在该年度报告中指出该交易是真实交易，只是交货地点有分歧，证明双方的合同真实有效。
对于中邮世纪公司提交的上述证据，怡亚通公司认为：证据一是二审新证据，认可真实性，不认可证明目的。怡亚通公司是总公司，位于深圳，跟中邮世纪公司产生交易的公司是福州分公司、上海分公司，事实上由于怡亚通公司结构较大，对下属公司的情况不是特别清楚，报案材料只是线索，是否涉嫌犯罪应由公安机关调查，并由法院确定才可以得出结论。中邮世纪公司、中邮设备公司、中邮器材公司实际上为一致行动人。证据二的真实性没有异议，由于存在总公司与分公司之间管理上的问题，在第一次审理时，怡亚通公司基于对事实的错误认识做出了错误答辩及错误陈述，但是随着总公司、公安机关对本案的进一步调查，之前认定的事实的确是错误的，根据相关规定，在当事人有充分证据证明的情况下，可以推翻之前的自认。证据三的真实性认可，但不同意证明目的。公安局调取的卷宗内有该份合同，证明公安调取的证据是客观真实的，不是第四方单方伪造的。该证据进一步证明了中邮应付账款明细的真实性、客观性。仅这一笔就高达493万余元，怡亚通公司所称第四方欠款为三四百万的说法是不符合真实的。该证据印证了马某等人证言中称的中邮世纪公司抵押了奔驰车的事实，至于是否与本案诉讼有关，马某等人不可能知晓，反而证明其证言的真实性。证据四的真实性认可。怡亚通公司可以区分哪些合同是三方的，哪些合同是双方的。在与中邮世纪公司发生业务往来之前，怡亚通公司与第四方公司之间就一直有业务往来，但该合同是独立合同，与本案无关。证据五的真实性认可，双方涉及19份合同，虚拟交易有4起，怡亚通公司只是就大部分合同进行了说明，不认可中邮世纪公司的证明目的。
本院经审查认为，对中邮世纪公司提交的上述证据的真实性认可，对证据三和证据四与本案的直接关联性不予认可。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。另经本院二审补充查明：怡亚通公司向深圳市公安局福田分局提交的报案材料中并未涉及本案。怡亚通公司认可与第四方公司之间存在单独的业务往来。在怡亚通公司公告的2012年年度报告中，并未披露本案涉及虚拟交易的情况。
上述事实尚有双方当事人在二审审理期间的陈述及上述证据在案佐证。
本院认为：一、关于本案是否应追加第四方公司为本案第三人的问题。本院认为，由于第四方公司并非必须共同进行诉讼的当事人，且公安机关已对第四方公司涉及本案的经办人员进行了询问。此外，二审期间双方当事人均无法通知第四方公司出庭，故一审法院未追加第四方公司为本案第三人，并无不当。
二，关于本案是否涉及虚拟交易、资金拆借的问题。本院认为：
第一，怡亚通公司提供的现有证据不能证明中邮世纪公司知晓并实际参与了怡亚通公司所称的虚拟交易、资金拆借。首先，怡亚通公司虽称其于2011年3月29日向第四方公司汇款 7 974 105.7元，其中包含本案所涉的资金拆借款，但怡亚通公司提供的现有证据不能证明该笔转账系经过中邮世纪公司同意支付的资金拆借款，且该转账凭证上记载的用途为退款。其次，怡亚通公司认可其与第四方公司之间存在单独的业务往来，故不能排除该笔汇款系用于支付怡亚通公司与第四方公司之间的其他业务往来款项。再次，怡亚通公司提供的QQ聊天记录系其工作人员与第四方公司工作人员的聊天记录，其中并无中邮世纪公司人员的参与。最后，怡亚通公司提交的第四方公司出具的《中邮应付账款明细》即使是真实的，亦仅是第四方公司的单方承诺，不能证明中邮世纪公司参与了虚拟交易、资金拆借。
第二，本案中，第四方公司的经办人员
在深圳市公安局福田分局所做的询问笔录中的陈述，存在前后矛盾之处，且第四方公司的经办人员不能就拆借的具体资金数额、拆借资金的期间、怡亚通公司收取的费用以及资金拆借的利息等情况进行明确说明。此外，第四方公司在本案中先后出具了两份内容完全不同的情况说明，且这两份情况说明中的内容分别与怡亚通公司在本案中的答辩及上诉意见的变化相一致。
第三，怡亚通公司在原一审庭审中答辩称，合同为真实交易，其已向中邮世纪公司履行了供货义务，履行方式为其代中邮世纪公司向第四方公司交付了货物。怡亚通公司之前的答辩意见与本案中的上诉意见明显不一致，相互矛盾，且未提供证据证明其存在受胁迫或重大误解的情况。此外，本案在保证金数额、综合服务费收取标准等方面，与怡亚通公司所称的《供应链框架服务协议》中约定的模式亦不一致。再者，在怡亚通公司公告的2012年年度报告中，其并未披露本案涉及虚拟交易的情况。综上，本院认为，怡亚通公司提供的现有证据不足以证明本案所涉合同系虚拟交易、资金拆借的情况。
三、关于本案是否涉及刑事犯罪的问题。本院认为，由于怡亚通公司向深圳市公安局福田分局提交的报案材料中并未涉及本案，且公安机关并未就本案涉及刑事犯罪进行认定，故怡亚通公司的该点上诉意见，本院不予采信。
四、关于本案中的合同效力及责任承担问题。本院认为，本案中中邮世纪公司与怡亚通福州分公司所签的购销合同系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。中邮世纪公司依约向怡亚通公司履行了付款义务，怡亚通公司为中邮世纪公司开具了增值税发票，但怡亚通公司未依约履行交货义务，已构成根本违约，理应承担相应的违约责任，故一审法院判决解除双方之间所签合同，并判令怡亚通公司向中邮世纪公司返还货款并支付利息损失和赔偿预期可得利益损失，于法有据，本院予以支持。关于合同解除时间及利息起算时间问题，一审法院以怡亚通公司收到本案原一审起诉状副本的时间予以认定，并无不当，本院予以认可。
此外，关于怡亚通公司提交的审计鉴定申请、调查举证申请等事项，本院认为，怡亚通公司的上述申请与本案双方之间的诉争焦点并无直接关联性，故本院对怡亚通公司的上述申请予以驳回。关于怡亚通公司提出的申请法院前往北京市海淀区看守所对第四方公司总经理马某进行询问调查的事项，本院认为，由于深圳市公安局福田分局已对马某进行了多次讯问，且讯问笔录已在本案中作为证据提交，故本院对怡亚通公司的该项申请亦予以驳回。
综上，怡亚通公司的上诉理由均不能成立，一审判决结果正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费四万○七百元，由深圳市怡亚通供应链股份有限公司负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费四万○七百元，由深圳市怡亚通供应链股份有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 金 某
代理审判员 卫 鑫
代理审判员 邵 普
二○一三 年 十 月 九 日
书 记 员 耿 瑗
北京市第一中级人民法院民事判决书
(2013)一中民终字第9292号
上诉人（原审被告）深圳市怡亚通供应链股份有限公司。
法定代表人周国辉，董事长。
被上诉人（原审原告）中邮世纪（北京）通信技术有限公司。
法定代表人梁卫强，董事长。
上诉人深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称怡亚通公司）因与被上诉人中邮世纪（北京）通信技术有限公司（以下简称中邮世纪公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2013）海民初字第425号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年7月10日受理后，依法组成由法官金某担任审判长，法官卫鑫、邵普参加的合议庭，并于2013年10月9日公开开庭进行了审理。上诉人怡亚通公司的委托代理人张晓光、梁文盛、被上诉人中邮世纪公司的委托代理人肖某、齐红玲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
中邮世纪公司在一审中起诉称：2010年8月2日至2011年3月25日，中邮世纪公司（合同甲方）与深圳市怡亚通供应链股份有限公司福州分公司（以下简称怡亚通福州分公司，合同乙方）签订了15份购销合同，15份合同条款基本一致，只是订货数量、订货单价、订货总价、时期不同。合同约定，甲方向乙方分批订购DELL PC主机，结算方式期限为合同签订5日内甲方即向乙方以银行电汇形式支付全部货款。同时合同还约定了包装样式及标准、交货时间、地点、方式等。双方于2011年3月25日所签合同中约定合同履行期限是2011年4月20日之前。该合同签订后，中邮世纪公司按照合同约定5日内向怡亚通公司指定账户支付了全部货款(即4 126 100元)，已按约履行了合同义务，但怡亚通公司未按约履行相应的交货义务(即1705台DELL PC主机)。鉴于怡亚通公司已对中邮世纪公司构成根本违约，无法实现双方订立合同的目的。故中邮世纪公司诉至法院，请求判令：1、解除双方签订的购销合同；2、怡亚通公司返还中邮世纪公司已支付的货款4 126 100元，并按中国人民银行同期贷款基准利率支付利息（自2011年3月28日起至返还之日止）；3、怡亚通公司支付中邮世纪公司预期可得利益损失111 404.7元；4、怡亚通公司承担本案诉讼费用。
怡亚通公司在一审中答辩称：中邮世纪公司需要向第四方物流（天津）有限公司（以下简称第四方公司）拆借资金，以怡亚通公司为桥梁，中邮世纪公司、第四方公司与怡亚通公司之间签订了一系列循环买卖合同。2011年3月28日中邮世纪公司把款项打给了怡亚通公司，怡亚通公司在次日扣除了千分之三的手续费后将余款支付给了第四方公司。在此期间，为了满足上述汇款行为合法化，中邮世纪公司、第四方公司与怡亚通公司签订了循环买卖合同，而且签收了收货单等单据。怡亚通公司认为这是虚假交易。另外，这笔款项应当由第四方公司进行偿还。怡亚通公司不同意中邮世纪公司的诉讼请求，请求法院予以驳回。为了查清事实，本案涉及第四方公司，所以怡亚通公司申请追加第四方公司为本案的第三人。而且本案涉及刑事犯罪，请求法院予以调查，因此怡亚通公司申请中止本案审理。本案中中邮世纪公司与怡亚通公司之间所签订的《购销合同》并非双方当事人的真实意思表示，是以合法形式掩盖非法目的的无效合同。怡亚通公司将依法向法庭提交充分的证据表明如下事实：1、本案的实质是中邮世纪公司将怡亚通公司作为“桥梁”向第四方公司拆借资金；2、怡亚通公司收到“过桥资金”后，已经将所拆借款项按照各方事先达成的约定转付给了第四方公司，第四方公司收到了所拆借的款项。3、第四方公司已经向中邮世纪公司偿还了部分拆借款项，本案所涉及款项的还款义务人是第四方公司，而不是怡亚通公司。本案的主要事实经过如下：第四方公司委托怡亚通公司为其向戴尔公司采购电脑，同时，第四方公司与中邮世纪公司签订了合作协议，委托中邮世纪公司为其垫付款项。在此基础上，戴尔公司、第四方公司、怡亚通公司及中邮世纪公司之间形成了较为长期稳定的合作关系及特定的交易模式。到2011年上半年，因第四方公司的房地产项目急需资金，第四方公司向中邮世纪公司拆借资金。为达到拆借目的，中邮世纪公司提出需要以贸易形式掩盖拆借行为，且提出需要以一个可靠的厂家作为资金拆借的“桥梁”。为此，中邮世纪公司、怡亚通公司及第四方公司按照此前的交易模式进行了虚拟的交易行为。中邮世纪公司将款项以买卖合同的形式支付给怡亚通公司，怡亚通公司收款后再转付给第四方公司。中邮世纪公司与第四方公司之间通过怡亚通公司所从事的资金拆借行为共有四笔，总额约为人民币15 992 350元。据第四方公司称，第四方公司已经向中邮世纪公司归还了其中两笔的借款之本息。本案所涉及的两笔借款尚未归还，但是，中邮世纪公司已经就本案所涉及的两笔借款的偿还事宜达成了一致意见，中邮世纪公司确认本案涉及的两笔借款之还款义务人为第四方公司，而不是怡亚通公司。由于本案事实相对较为复杂，为了依法查明事实，对案件作出正确的判决，怡亚通公司结合相关证据就案件的真实情况向法庭作如下详细说明：本案所涉交易涉及到戴尔公司、第四方公司、怡亚通公司及中邮世纪公司共计四方当事人，争议双方并非真实的买卖双方，人民法院应当在本案中追加第四方公司作为案件第三人参加诉讼。怡亚通公司是本案电脑买卖交易的供应链服务商。为买卖双方（卖方为戴尔公司，买方为第四方公司）提供信息、资金及物流服务，收取服务费用，怡亚通公司并非交易的卖方。第四方公司为本案交易实际的买方。第四方公司委托怡亚通公司向戴尔公司订购电脑，并委托怡亚通公司在此环节为第四方公司垫付部分采购货款。第四方公司在怡亚通公司为其垫付货款后35日内（委托中邮世纪公司）向怡亚通公司支付货款及服务费；同时，第四方公司在收到货物后对电脑进行销售，并在中邮世纪公司为其垫付货款后60日内向中邮世纪公司付清全部货款。中邮世纪公司根据其与第四方公司达成的协议为第四方公司提供资金支持，代第四方公司向怡亚通公司支付采购电脑款项及服务费，并按照中邮世纪公司与第四方公司的约定向第四方公司收取费用。以上关系有怡亚通公司与第四方公司之间的《供应链框架服务协议》、中邮世纪公司与第四方公司之间的《合作经营IT设备的协议》以及各方之间的合同协议、交易过程中的款项往来及公安机关调取的有关文件资料、询问笔录等证据予以证实。由于本案实际交易的实际买方为第四方公司，特别是，由于本案所拆借资金的借款人及还款人均为第四方公司。本案处理结果与第四方公司具有法律上的利害关系，怡亚通公司请求依法追加第四方公司作为本案第三人参加诉讼。二、本案交易产生的背景及各当事人的地位和作用。1、本案产生的背景：2009年及2010年，怡亚通公司与第四方物流（北京）有限公司、第四方公司签订了两份内容一致的《供应链框架服务协议》。《供应链框架服务协议》约定：由怡亚通“仅以供应链服务商身份”为第四方公司购买戴尔公司电脑提供供应链服务，怡亚通公司根据第四方公司的委托向戴尔公司订购电脑。第四方公司在采购前向怡亚通公司预付货款20％的保证金，其余80％货款由怡亚通公司为第四方公司向戴尔公司垫付，第四方公司在怡亚通公司垫付资金后35日内向怡亚通公司付清全部垫付款，并根据资金占用时间按照0.35%的比例向怡亚通支付服务费。至2010年下半年，由于第四方公司资金周转困难，经第四方公司与中邮世纪公司协商，中邮世纪公司与第四方物流（北京）有限公司、第四方公司签订了两份内容基本一致的《合作经营IT设备的协议》，由中邮世纪公司为第四方公司订购戴尔电脑提供资金支持。《合作经营IT设备的协议》约定：由第四方公司向中邮世纪公司提出订货计划，以便中邮世纪公司做好资金准备，订货计划经双方确认后，由中邮世纪公司与第四方公司签订订货合同。在本案中第四方公司为实际买方，中邮世纪公司为第四方公司准备并提供资金；订货合同签订后，由中邮世纪公司以承兑汇票或电汇方式向设备厂家或其代理商（本案中的代理商即为怡亚通公司）订货，资金总额峰值控制在2400万元以内（两份合同一份资金峰值为800万元，另一份为1600万元），这是中邮世纪公司为第四方公司向怡亚通公司垫付资金的合同依据，同时表明中邮世纪公司向怡亚通公司付款的目的是在履行中邮世纪公司与第四方公司之间《合作经营IT产品的协议》之义务。第四方公司在订货合同签订后60日内向中邮世纪公司付清全部合同款项，否则，中邮世纪公司有权行使抵押权，第四方公司负有在中邮世纪公司为其垫付款项后60日内向中邮世纪公司付清全部合同价款的义务。即中邮世纪公司在本案中为第四方公司向怡亚通公司所垫付的全部款项之债务人为第四方公司，中邮世纪公司无权向怡亚通公司主张本案债权。第四方公司向中邮世纪公司开放管理软件端口，以便中邮世纪公司可以时时查看库存和应收情况，中邮世纪公司与第四方公司每月两次进行对账，对超期应收及库存进行备案。中邮世纪公司对第四方公司的收货情况、第四方公司与中邮世纪公司之间的债权债务情况随时掌握并且十分清楚，通过对以上怡亚通公司、第四方公司及中邮世纪公司基本合同关系的进一步分析，可以得出如下结论：第四方公司在“前期”并不支付全部货款，仅仅是向怡亚通公司支付货款20％的“保证金”；怡亚通公司受托向戴尔公司订货，并在订货时为第四方公司垫付其余80％的货款，从而向戴尔公司支付全部货款；第四方公司在怡亚通公司为其垫付80％的货款之日起35天内向怡亚通公司支付所垫付货款，并同时按照资金占用时间按照每周 0.35％的比例向怡亚通公司支付综合服务费；在中邮世纪公司与第四方公司签署《合作经营IT设备的协议》并加入本案交易后，上述“第3步骤”中，第四方公司应向怡亚通公司支付的综合服务费由中邮世纪公司为第四方公司垫付（为了这种垫付行为符合银行、财务、税务等要求，中邮世纪公司与怡亚通公司签订了本案的《购销合同》）；第四方公司收到电脑后立即进行销售，并且，第四方公司在中邮世纪公司为其向怡亚通公司垫付款项之日起60日内向中邮世纪公司付清全部合同款；以上交易模式的资金流向是单一的，具体可以表述为：第四方公司向怡亚通公司预付当期货款20％的保证金→→怡亚通公司垫付其余80％的货款并将全款支付给戴尔公司→→戴尔公司收款后发货→→中邮世纪公司在怡亚通公司垫付款项后35日内向怡亚通公司支付综合服务费→→第四方公司在中邮世纪公司垫付款项后60日内向中邮世纪公司偿付款项。为了进一步保证中邮世纪公司为第四方公司垫付货款资金的安全性，中邮世纪公司与第四方物流（北京）有限公司、第四方公司分别于2010年4月21日与9月6日签订了两份《抵押合同》，并办理了房地产抵押登记手续。根据《抵押合同》之约定，第四方公司将其名下的房地产抵押给中邮世纪公司，用于担保第四方公司在《合作经营IT设备的协议》项下的全部债务。通过此抵押合同，可以进一步得出的结论是：在本案中，负有向中邮世纪公司支付货款义务的债务人是第四方公司，而不是怡亚通公司。以上即为本案发生的事实背景及各方当事人的基本合同关系。通过上述事实经过及合同关系可以十分明确地看出：中邮世纪公司在本案中并非独立的当事人，中邮世纪公司仅仅是第四方公司的资金代垫者，本案中邮世纪公司与怡亚通公司之间并不存在传统意义上的买卖合同关系，双方签订的《购销合同》仅仅是本案“供应链”中的一个环节，《购销合同》是一种形式意义上的合同，是为了符合银行、财务、税务等要求，未能真实、全面地反映当事人之间的事实及法律关系。在上述框架下,怡亚通公司与中邮世纪公司共计签订《购销合同》31份，合同金额总计为人民币121 510 680.28元，合同涉及交易的电脑及配件共计62 570台/件（具体包括A380型号电脑50 460台，A780型号电脑100台，配件<配件为鼠标、键盘及音箱>12 010件）。事实上，怡亚通公司已经将从中邮世纪公司收取的全部款项支付给了戴尔公司，戴尔公司也已经将怡亚通公司所代为订购的货物全部交付给了中邮世纪公司或者第四方公司（交付中邮世纪公司或者第四方公司根据订购货物价格的“峰值”所定）。但是，由于交易流程存在不完备之处，中邮世纪公司一直在故意隐瞒其与第四方公司之间的关系，刻意回避第四方公司为实际买方及实际收货人这一关键事实，断章取义，割裂案件的全貌，以所谓“合同相对性”对怡亚通公司提起诉讼。三、本案的真实情况：怡亚通公司在以上内容就案件的事实背景进行了描述及说明，这是为了便于法庭了解本案的基本交易模式。但是，本案中所涉及的两笔交易又有其特殊性，本案所涉及的交易其实根本就没有发生，完全是虚拟和凭空杜撰的买卖行为，其实质是中邮世纪公司与第四方公司之间的资金拆借行为，中邮世纪公司所提交的编号为110325-02-0001及110325-02-0002两份《购销合同》是以合法形式掩盖非法目的的无效合同。具体事实经过及相关证据如下：在2011年上半年，由于第四方公司急需资金周转，希望中邮世纪公司借给第四方公司部分款项。但中邮世纪公司作为大型央企，无法直接拆借资金，只能通过“贸易方式”进行资金拆借。为此，中邮世纪公司与第四方公司商定由中邮世纪公司先将款打给怡亚通公司，怡亚通公司收款后再转付给第四方公司。为了使资金拆借行为符合法律规定，各方之间采取签订买卖合同的方式进行资金流转，这就是所谓的“资金过桥”。为了掩盖资金拆借行为，使该笔拆借符合贸易形式，参照此前各方形成的交易习惯，各方采取了以下步骤：2011年3月25日，中邮世纪公司与怡亚通公司签订了两份《购销合同》（编号为110325-02-0001及0002），约定中邮世纪公司向怡亚通公司购买电脑共计3305台（1705台及1600台），货款总价为7 998 100元（4 126 100元及3 872 000元）；同日，中邮世纪公司与第四方公司签订了两份《订货合同》（合同编号110325-02-0001X及0002X），约定中邮世纪公司作为卖方，向第四方公司出售3305台电脑（分别为1705台及1600台），与中邮世纪公司和怡亚通公司之间签订的合同之数量完全一致，总价款为8 257 013.7元；为了使拆借资金符合“贸易形式”，2011年3月28日，怡亚通公司又与第四方公司签订了《购销合同》，约定由怡亚通公司向第四方公司购买电脑3305台，价款恰为7 974 105.7元。在上述全部虚拟程序均妥善完成后，2011年3月29日，中邮世纪公司将所拆借款项分两笔汇款（分别为4 126 100元及3 872 000元）汇至怡亚通公司账户内，汇款金额为7 998 100元，与合同约定一致；2011年3月29日，在收到中邮世纪公司支付的拆借款后，怡亚通公司将扣除了整整千分之三的手续费之后的余款7 974 105.7元转付给第四方公司，从而达到了资金拆借的目的；为了将上述拆借行为掩盖得更加天衣无缝，更加“真实”，2011年3月28日，也就是在中邮世纪公司向怡亚通公司支付拆借款之前，第四方公司居然还向中邮世纪公司出具了两份《货物签收单》，证明第四方公司已经收到了中邮世纪公司交付的110325-02-0001X及110325-02-0002X项下的全部货物共计3305台。中邮世纪公司与第四方公司签订买卖合同的时间为3月25日，怎么可能在3月28日就收到了全部货物呢？仅此一个明显的瑕疵，便足以证明交易的虚假。进一步地，在本案原一审庭审过程中，第四方公司向法庭提供了《情况说明》，确认其已经收到了怡亚通公司向其交付的电脑3305台。然而，在怡亚通公司与第四方公司的交易中，第四方公司为卖方，怡亚通公司为买方，第四方公司居然出具收货证明，这显然是不可思议的，进一步证明中邮世纪公司所宣称的交易是虚假的。
一审法院审理查明：2011年3月25日，中邮世纪公司（甲方、卖方）与第四方公司（乙方、买方）签订了合同编号为110325-02-0001X的《订货合同》，合同约定乙方向甲方采购DELL A0-380型电脑，采购数量为1705台，采购单价为2485.34元，采购金额为4 237 504.7元；物流费采购单价13元，采购金额为22 165元；上述金额合计4 259 669.7元；乙方在本合同生效之日后2日内预付412 610元作为保证金，保证金可在付清货款时冲抵；自甲方向厂家付款之日起60天内乙方付清全部货款；乙方自提或甲方按乙方指定地点送货，并当场验货签收，将货物签收单交甲方一份，乙方留复印件一份（复印件作为有效证据使用），物流费由乙方承担。合同还对其他内容进行了约定。
同日，中邮世纪公司（甲方、买方）与怡亚通福州分公司（乙方、卖方）签订了合同编号为110325-02-0001的《购销合同》，合同约定甲方向乙方购买DELL A0-380型电脑，采购数量为1705台，单价为2420元，采购金额4 126 100元；交货方式为2011年4月20日以前，将货物发送至甲方指定的地点，如逾期交货，甲方有权退货，由此给甲方带来的一切损失由乙方承担；交货地点为北京市顺义区空港物流基地物流园八街7号，联系人魏某，联系电话为010-69475113；付款方式为电汇；付款期限为合同签订生效5日内，甲方即向乙方交纳全部货款；合同签订后，任何一方不得擅自修改或终止，若有异议，应在合同签订后三日内向双方提出书面报告，经双方同意后对本合同进行修改或终止合同。合同还对其他内容进行了约定。该合同签订后，中邮世纪公司于2011年3月28日通过电汇方式将货款4 126 100元支付给怡亚通福州分公司。怡亚通公司至今未向中邮世纪公司交付货物。
一审庭审中，中邮世纪公司与怡亚通公司均认可怡亚通公司已向中邮世纪公司开具了本合同项下金额的全部发票。
另查，中邮世纪公司作为买方与作为卖方的怡亚通福州分公司于2011年3月25日还签订了一份编号为110325-02-0002号的《购销合同》，该合同约定的内容除采购数量为1600台外，其它内容均与双方签订的编号为110325-02-0001号的《购销合同》内容一致。
怡亚通福州分公司系怡亚通公司下属非法人分支机构。
在本案原审案件中，怡亚通公司收到本案起诉状副本的时间为2012年1月4日。
一审法院判决认定：依据中邮世纪公司与怡亚通公司福州分公司签订的《购销合同》，应认定双方存在买卖合同关系，该合同系双方当事人真实意思表示，且其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。双方当事人均应按合同严格履行各自义务。中邮世纪公司依约向怡亚通福州分公司履行了全部付款义务，但怡亚通公司未依约履行交货义务，应属违约，理应承担相应的违约责任，对于中邮世纪公司请求判令解除双方之间所签合同，并要求返还货款4 126 100元及其利息损失、赔偿预期可得利益损失的诉讼请求，该院予以支持。因货款的返还与合同解除之间存在直接关系，故利息起算时间应从合同解除之日次日起算。对于怡亚通公司辩称编号为110325-02-0001号的《购销合同》并非双方当事人真实意思表示，是以合法形式掩盖非法目的的无效合同，是虚假交易，本案的实质是中邮世纪公司将怡亚通公司作为“桥梁”向第四方公司拆借资金，怡亚通公司收到“过桥资金”后，已依约将所拆借的款项转付给了第四方公司，本案所涉及的款项应由第四方公司向中邮世纪公司支付一节，该院认为，合同系双方当事人真实意思表示，中邮世纪公司依约进行了付款，怡亚通公司也为中邮世纪公司开具了发票，在这种情况下，怡亚通公司提交的现有证据与其辩称之间并无直接的证明关系，与其在原一审中以代中邮世纪公司向第四方公司交付货物作为其已完成向中邮世纪公司履行供货义务的辩称亦明显不一致，相互矛盾，亦不存在受胁迫或重大误解的情况，故该院对其辩称不予采信。对于怡亚通公司的其他辩称，因证据不足，该院亦不予采信。综上所述，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条第一款，判决如下：一、中邮世纪公司与怡亚通福州分公司签订的编号110325-02-0001的《购销合同》于二Ο一二年一月四日解除；二、怡亚通公司于本判决生效后十日内返还中邮世纪公司货款四百一十二万六千一百元及其利息损失(自二Ο一二年一月五日起至上述款项返还之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率标准计算)；三、怡亚通公司于本判决生效后十日内赔偿中邮世纪公司预期可得利益损失十一万一千四百Ο四元七角；四、驳回中邮世纪公司其他诉讼请求。
如怡亚通公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
怡亚通公司不服一审法院上述民事判决，向本院提出上诉。其主要上诉理由是：一、一审法院拒绝了怡亚通公司依据法庭程序提出的具有充分法律依据的追加第三人申请及调查取证申请，审理程序明显违反法律规定。二、一审法院对于本案证据的认定存在严重错误。怡亚通公司向法庭提交了大量证据，充分证明了如下事实：1、本案中存在循环交易，即怡亚通公司、中邮世纪公司、第四方公司三方之间在同一时间就同一标的物进行相互买卖且存在高买低卖情形的三份循环合同；2、所谓资金过桥是由第四方公司的总经理马某与中邮世纪公司的商务负责人杨某商定并要求怡亚通公司配合实施的；3、怡亚通公司在收款之当日按照此前的约定将过桥资金转付给第四方公司；4、第四方公司明确说明本案所签订的合同是第四方公司向中邮世纪公司拆借的过桥资金；5、中邮世纪公司对第四方公司的房产进行了抵押，并就本案其向怡亚通公司主张的债权多次向第四方公司进行追索，第四方公司认可其欠中邮世纪公司的债务，并同意以抵押财产向中邮世纪公司进行偿还。一审法院除了对中邮世纪公司的第一份证据（诉争合同及付款凭证）确认了与本案的关联性之外，对中邮世纪公司提交的其余18份证据与本案的关联性均不予确认。对于怡亚通公司提交的21份证据，一审法院除了对2份证据的关联性予以部分确认外，对于其他19份证据的关联性全部不予确认，一审法院对于证据的认定不符合民事证据的审查规则。三、本案中的大量事实及证据充分证明本案是一起以合法形式掩盖非法目的的无效合同，且本案涉嫌高利转贷、虚开增值税发票及合同诈骗等犯罪行为，公安机关的侦查工作正在进行当中。综上，请求二审法院撤销一审判决；驳回中邮世纪公司的全部诉讼请求。
二审审理期间，怡亚通公司向本院提交了以下十一组证据，其中第一至第五组证据系二审期间怡亚通公司申请北京市西城区人民法院向深圳市公安局福田分局调取的。
第一组证据询问笔录及讯问笔录，其中包括五份笔录。证据1.1杨某的询问笔录，用以证明本案中中邮世纪公司与怡亚通公司之间签订并履行所谓《购销合同》的目的是为了向第四方公司提供资金支持；中邮世纪公司、中邮通信设备有限公司（以下简称中邮设备公司）、中国邮电器材集团公司（以下简称中邮器材公司）三家公司人格混同；本案的债务人是第四方公司，中邮世纪公司与第四方公司约定，所签款项应当由第四方公司偿还，中邮世纪公司无权向怡亚通公司主张本案债权。证据1.2周某的询问笔录，用以证明中邮世纪公司、中邮设备公司、中邮器材公司三家公司之间人格混同；周某在关于合同签订过程中的解释明显与所邮寄文件内容不符。证据1.3马某的讯问笔录，用以证明中邮世纪公司曾与第四方公司对过账，第四方公司还欠中邮世纪公司2500多万元货款；由于中邮世纪公司索债，马某将其个人名下的奔驰汽车抵押给了中邮世纪公司，进一步证明中邮世纪公司认可其债务人为第四方公司，而非怡亚通公司；马某详细陈述了其与中邮世纪公司杨某商讨资金过桥行为的事实经过，该陈述与本案其他证据之间形成完整的证据链，证明本案存在资金过桥行为。证据1.4李某的询问笔录，用以证明在第四方公司与中邮世纪公司、怡亚通公司的合作过程中，存在无货物但资金在走账的情况，进一步证实本案系资金过桥交易，合同为虚假合同。证据1.5王某的询问笔录，用以证明第四方公司欠中邮世纪公司2500多万元货款，中邮世纪公司多次向第四方公司索要欠款。第四方公司通过天津农业银行的账户、北京市易便利电子商务有限公司及北京市亿信通投资有限公司等账户向中邮世纪公司付款。
第二组证据深圳市公安局福田分局调取证据通知书及银行交易信息，用以证明第四方公司于2011年3月29日分两笔向中邮世纪公司支付412 610元和387 200元，该两笔款项与本案中中邮世纪公司与第四方公司之间签订的《订货合同》约定的保证金数额相同；同日，第四方公司账户中收入7 974 105.7元，此款项即为怡亚通公司向第四方公司转付的“过桥资金”。
第三组证据中邮世纪公司认证专用发票信息及增值税纳税申报表，用以证明中邮世纪公司已经将其与怡亚通公司签订的全部15份《购销合同》项下的增值税发票全部进行了认证，并均已做了抵扣；中邮世纪公司认可双方之间的交易（包括本案资金过桥交易）均已完成且无任何争议。
第四组证据货物签收单，用以证明第四方公司收取货物后，向中邮世纪公司及时办理了收货确认手续，与马某、李某、胡某等人的陈述一致；收货确认单即为本案所涉的合同项下的交易；本案中马某、李某、张某等人所述参照各方之间的正常交易模式伪造整个交易流程的全部文件，以合法形式掩盖非法目的的实质。由于该组证据在一审中提交过，怡亚通公司在二审庭审中撤回了该组证据。
第五组证据中邮与怡亚通“未移库”业务的情况说明，用以证明本证据与马某的陈述一致并互相印证，证明了本案中的资金过桥事实。
第六组证据QQ聊天记录，其中包括两份记录。证据6.1怡亚通公司商务人员贺某与第四方公司商务人员尼某的聊天记录，用以证明相对怡亚通公司而言，中邮世纪公司不是独立的买方，其实质是在为第四方公司垫付货款，是资金的垫付人；本系列案件中的大部分合同都是为了“符合实际付款情况”而事后补签的，并非真实的买卖合同关系；就本案资金过桥事宜，中邮世纪公司与第四方公司之间有密切的联系，资金数额、汇款时间等事项中邮世纪公司与第四方公司均知晓；怡亚通公司扣除了三个点（3‰）的手续费后，将所收过桥资金打给第四方公司；直到2011年7月还在讨论发票和合同问题，中邮世纪公司没有提出怡亚通公司未交货问题，本案根本不存在实际交货问题；直到2011年8月，怡亚通公司、中邮世纪公司、第四方公司三方之间还在讨论合同的“合法形式”问题，没有任何一方就交货问题提出异议；中邮世纪公司就本案资金过桥交易通过第四方公司向怡亚通公司提交了收货确认单，中邮公司明知本案不需要发生货物的实际交付；解释为什么直到2011年10月10日，过桥资金的发票才开给中邮世纪公司。证据6.2怡亚通公司商务人员贺某与第四方公司商务人员李某的聊天记录，用以证明本案中中邮世纪公司与怡亚通公司签订合同中的价款是按照每周千分之三点五的资金占用期计算的，根本不是中邮世纪公司所称的双方协商确定的，中邮世纪公司在本案中就是在代替第四方公司履行第四方公司与怡亚通公司《供应链框架服务协议》项下的付款义务，双方之间根本不存在独立的买卖合同关系；中邮世纪公司不是独立的买方或卖方，中邮世纪公司的合同和签收单都存放在第四方公司处；本案确系资金过桥交易，收取千分之三的手续费是由怡亚通公司与第四方公司乃至与中邮世纪公司达成的共识，而非中邮世纪公司所宣称的巧合；中邮世纪公司与怡亚通公司之间的合同是根据实际付款情况不断增减调整修改的，合同并不能反映真实交易情况，而是为了符合付款情况；直到2011年6月底，周某还在催促怡亚通公司开具发票，而丝毫未质疑是否交货；直到2011年7月，还在讨论发票和合同问题，中邮世纪公司没有提出怡亚通公司未交货问题，可此中邮世纪公司、怡亚通公司及第四方公司均知悉并认可本案是资金过桥行为。
第七组证据公证书，用以证明尼某通过3G网络传真方式发给贺某的中邮世纪公司的收货确认单、委托采购货物确认单等文件；中邮世纪公司盖章确认，其已收到怡亚通公司交付的资金过桥合同项下的货物，三方之间为掩盖非法目的的全部合法手段均已具备，怡亚通公司同意开具发票。
第八组证据2011年3月28日记账凭证三张及银行转账凭证，用以证明怡亚通公司实际收取了中邮世纪公司支付的过桥资金共计7 998 100元，在账目记载上符合合同形式上的要求；怡亚通公司在按照约定扣除了3‰的手续费后，将余款7 974 105.7元转付给第四方公司，在账户处理上，怡亚通公司也是按照约定的采取“应付账款\货款”的方式转付给第四方公司；怡亚通公司账目显示，借贷相等，该笔交易已经履行完毕，不存在任何争议。
第九组证据2011年10月31日记账凭证，用以证明直到2011年10月怡亚通公司才收到第四方公司的进项税发票，并于2011年10月10日才为中邮世纪公司开具了发票，故交易的执行完毕时间确定为2011年10月；在怡亚通公司的相关记账凭证中，明确记载了所扣除的3‰手续费为对第四方公司的“应收账款\代理费”，且对第四方公司最终结论为借贷相等，履行完毕。
第十组证据框架销售协议，用以证明戴尔公司与怡亚通公司的协议约定，销售合同在接受报价单后成立；怡亚通公司保证其向戴尔公司购买产品仅为特定最终用户提供增值的系统集成服务，并非以转售为目的；怡亚通公司在本案中的地位不同于一般的买方或卖方，而是提供增值的系统集成服务。
第十一组证据增值税发票，用以证明本案中，直到2011年10月10日怡亚通公司才为中邮世纪公司开具了增值税发票，中邮世纪公司收到增值税发票后，立即进行了税务认证并做了抵扣，而丝毫未提出其在本案中所谎称的怡亚通公司未交货问题，可见中邮世纪公司在本案交易过程中，始终认可交易已经按照各方事先的约定履行完毕。
针对怡亚通公司提交的上述证据，中邮世纪公司发表如下意见：
关于第一组证据，中邮世纪公司对证据1.1杨某的询问笔录的真实性认可，对证明事项不予认可。1、该笔录恰恰证明了中邮世纪公司跟第四方之间有买卖关系，中邮世纪公司与怡亚通公司之间也是购销合同关系，中邮世纪公司从怡亚通公司购买电脑，然后转售，是正常的商业运作。2、授信额度问题，第四方公司可以先提货后付款，中邮世纪公司为了保证之后款项的安全签了抵押合同，本案授信额度就是这个问题，不是银行概念上的授信额度。3、不认可关于人格混同的问题，杨某所说的概念也不严谨，且该关系与本案无关。4、中邮世纪公司不认可其跟怡亚通公司的合同应由第四方公司付款。对证据1.2周某的询问笔录的真实性认可，周某是非法律专业人士，表述不专业，各公司是独立的。该笔录和杨某的询问笔录中没有任何关于虚拟交易的问题。反而证明：1、中邮世纪公司向怡亚通公司订购电脑，之后向第四方公司转售，中邮世纪公司与第四方之间有独立的买卖合同关系。2、中邮世纪公司对于小便签的说法是真实的。3、中邮世纪公司跟第四方公司之间有抵押合同，针对的是中邮世纪公司与第四方公司之间的买卖合同，保证第四方公司针对中邮世纪公司的付款，与怡亚通公司无关。对证据1.3马某的讯问笔录的形式真实性认可，但不认可内容的真实性及证明目的。马某是第四方的销售经理兼副总，涉嫌合同诈骗被羁押，马某与张某均是利害关系人，不具有证明力，且该讯问笔录与马某在2012年7月20日、2012年7月23日、2012年9月11日做过的讯问笔录，明显矛盾。对证据1.4李某的询问笔录的形式真实性认可，但不认可内容的真实性及证明目的。李某是第四方公司的商务人员，怡亚通公司在未经中邮世纪公司的允许下将中邮世纪公司货物交与第四方公司，李某与本案有利害关系，其陈述不具有证明力。李某之前做的询问笔录与该询问笔录差距较大。此外，该询问笔录证明即使存在虚拟交易，中邮世纪公司也不知情，与中邮世纪公司无关。对证据1.5王某的询问笔录中关于侯某是第四方公司的实际控制人是认可的，对其他内容不认可。王某也是利害关系人，也不了解具体业务。中邮世纪公司跟第四方公司之间没有欠款2589万的函件往来，应付账款明细是第四方公司单独出具的，中邮世纪公司不认可，也跟本案无关。
关于第二组证据，中邮世纪公司对其真实性认可，不认可证明目的。第四方公司向中邮世纪公司付保证金的问题是依据合同履行的。522 848.84元、4 828 352.36元这两笔与本案没有关联。对7 974 105.70元数额的真实性认可，但该笔是退款，不能证明虚拟交易成立。怡亚通公司与第四方之间一直有独立的交易往来。该数额与本案的数额没有关系。
关于第三组证据，中邮世纪公司对其真实性认可，但不同意证明事项。1、按照增值税专用发票管理规定第2条、第11条的规定，开具增值税发票证明双方之间有真实有效的交易。2、根据最高人民法院的司法解释规定，开具发票不代表交付货物，只代表中邮世纪公司的付款行为。3、开具发票做了抵扣，并不代表交易行为完成，如果后期中邮世纪公司货物没有收到是可以做退税处理的。
关于第四组证据，中邮世纪公司对其真实性、合法性、关联性均不认可。签收单是第四方公司向怡亚通公司出具的，怡亚通公司现在的陈述与其之前的陈述矛盾。实践中中邮世纪公司是通过鸿讯物流有限公司交货的，有专业的交货凭证，中邮世纪公司一审也提交了。第四方公司没有给中邮世纪公司出具过货物签收单，中邮世纪公司也没有收到过。怡亚通公司明确表述其没有向戴尔公司订购过该货物。
关于第五组证据，中邮世纪公司认为“未移库”业务反而证明是真实交易，本说明与怡亚通公司之前的陈述前后矛盾，且与张某2012年7月16出具的询问笔录诸多内容都矛盾，该说明是虚假的。
关于第六组证据，中邮世纪公司认为该证据是在本案一审之前就已出现，不属于二审新证据，不予质证。但说明如下，中邮世纪公司认可形式的真实性，但对实质内容及证明目的不予认可，QQ记录可以进行修改，该文件明显是经过删减得出的，该记录内容与中邮世纪公司没有关联。该聊天记录无法证明怡亚通公司的证明目的。
关于第七组证据，中邮世纪公司认为不属于二审新证据，该文件在北京市西城区人民法院相关案件中已经提交，在本案一审已存在。这些文件都是怡亚通公司的工作人员要求第四方公司协助做的虚假文件，与中邮世纪公司无关。中邮世纪公司与怡亚通公司一直没有存在供应链框架合作协议，只有第四方公司与怡亚通公司之间才存在该供应链框架合作协议。所有的文件都不是中邮世纪公司出具的，其内容不能证明怡亚通公司的证明目的。
关于第八组证据，中邮世纪公司认为银行转账凭证一审提交过，不属于二审新证据，不予质证。内部转账凭证在一审前就有，不属于二审新证据，不予质证。
关于第九组证据，中邮世纪公司认为记账凭证右上角写了手工SKT，不能证明对方的证明目的。
关于第十组证据，中邮世纪公司认可其真实性，但不认可证明目的。该协议恰恰证明戴尔公司和怡亚通公司之间是独立的买卖关系，怡亚通公司的陈述不符合事实。其中第16.2条，跟怡亚通公司庭审中的说法也完全相反，实际上，怡亚通公司不是戴尔公司的代理商，该协议不能证明是委托关系，只是限定了产品，不是身份限定。
关于第十一组证据，中邮世纪公司认可其真实性，但不认可证明目的。在收到款项后怡亚通公司就可以开具发票了，中间一直在交涉，直到2011年10月份才开出来发票。发票什么时间开，主动权在怡亚通公司手中。在怡亚通公司开具发票后，中邮世纪公司就应当及时进行认证。开具发票不等于中邮世纪公司已经收货了，只代表中邮世纪公司的交款行为。
本院经审查认为，对怡亚通公司提交的第二组、第三组、第十组、第十一组证据的真实性认可，对怡亚通公司提交的上述十一组证据的证明目的不予认可。
此外，二审期间怡亚通公司申请法院对第四方公司与中邮世纪公司、中邮设备公司、中邮器材公司之间的全部账目往来进行调查，对第四方公司与中邮世纪公司、中邮设备公司、中邮器材公司之间的交易情况进行审计鉴定；申请法院调取中邮世纪公司已备案的审计报告和与本案资金过桥交易有关的完整的财务记账凭证；申请法院前往北京市海淀区看守所对第四方公司总经理马某进行询问调查。对怡亚通公司的上述申请的处理意见，本院将在本判决论理部分予以阐述。
中邮世纪公司服从一审法院判决。其在本院庭审中答辩称：不同意怡亚通公司的上诉请求和理由。一、程序问题。1、第一次二审存在严重程序问题，其二审发回依据的主要证据没有经过质证。2、调取证据上，北京市第一中级人民法院针对六个案件调取了700多页证据，其中600页证据是怡亚通公司、第四方公司单方制作的。3、本案双方合同明确约定了中邮世纪公司、怡亚通公司为合同当事人，没有涉及其他当事人。4、事实上中邮世纪公司跟第四方公司是有合同关系的，是正常的业务往来，且该合同也是独立的双方主体之间的合同，不涉及怡亚通公司。怡亚通公司编制了虚假的证据意图将诸多合同混淆起来，是错误的。5、北京市海淀区人民法院已经依据怡亚通公司的调查取证申请调取了相应的证据，调取的证据反而证明怡亚通公司已经将相关的货物交付给了第四方公司。6、怡亚通公司向深圳公安局的报案材料中，据怡亚通公司调查已经将相应的货物交付给了第四方公司，却报案称不知道货物的去向，刑事案件本就不应当立案。7、怡亚通公司跟深圳市公安局福田分局的关系非同一般，怡亚通公司可以在第一时间获取到公安局的原件材料，且比北京市海淀区人民法院更容易向公安局送达相关材料。二、事实问题。针对怡亚通公司说的三方循环交易的说法，是虚假的。1、证据四实际上是本案的涉案合同，怡亚通公司在前几次庭审中均认可该合同的真实性，在第一次一审中怡亚通公司提交了公证书和第四方公司接收货物的证明，怡亚通公司在第一次一审时一直承认有真实合同关系。2、证据五是中邮世纪公司为了转售货物获取利润的合同，没有约定怡亚通公司为合同当事人，也没有约定由怡亚通公司向第四方公司交付货物。3、证据六是怡亚通公司与第四方公司的购销合同，中邮世纪公司没有见到过原件，不知道该文件的真实性，即使该文件真实存在，也没有任何关于中邮世纪公司抑或第三方的约定。4、资金过桥的相关表述是虚假的，不符合事实，且无充足证据证明。证据十四马某的询问笔录，马某是第四方公司的销售经理，与怡亚通公司有利害关系，马某的表述不具有证明力。证据十五张某的询问笔录，张某作为利害关系人，表述不具有证明力，张某有可能是基于受贿内部操作的资金过桥，中邮世纪公司不清楚。5、所有的合同已经将全部货款交付给了戴尔公司，在本案中却又称其交付给了第四方公司。证据七是按照合同约定中邮世纪公司支付全部货款的证据，反而证明了中邮世纪公司已经按照合同约定履行了合同义务。证据八千分之三是倒推出来的，称是其与第四方之间的服务费。怡亚通公司称其与第四方公司之间有供应链服务协议，其中明确约定服务费是千分之三点五。6、第四方公司确实单方出具了两份情况说明，第一份情况说明见证据十，是怡亚通公司将应当交给中邮世纪公司的货物代中邮世纪公司交付给了第四方公司，认可双方真实合同关系的存在。第二份情况说明，做了完全不同的表述，而且公章在落款和日期之外，明显是套用的，两份证据自相矛盾。7、第四方公司根据合同约定支付中邮世纪公司款项，跟本案无关，中邮世纪公司不存在重复获利的情况。8、怡亚通公司称合作经营协议、抵押登记、承诺还款函件、应付账款明细、银行付款凭证等可以证明虚拟交易的存在，上述证据与本案无关，也无法证明对方的主张。承诺还款的函件是第四方公司单方向公安、法院提交的，也没有经过核实，不具有证明力。应付账款明细为单方出具，不具有证明力。银行付款凭证是中邮世纪公司跟第四方公司涉及其他业务往来的凭证，跟本案没有关联。9、马某在2012年12月18日的讯问笔录，虽出现了虚拟交易，但该内容与在原讯问笔录中的表述自相矛盾，因此该表述明显为虚假表述。10、张某在2012年6月1日的情况说明，从其出具的时间和内容明显与其在一审中的询问笔录矛盾，不具有证明力。11、李某在2012年12月16日的询问笔录中虽然提到无货但有资金走账的情况，但又明确表述款项是由怡亚通公司打给第四方公司的，没有与中邮世纪公司核实并确认。而且，该询问笔录与其在2012年7月份的询问笔录自相矛盾，因此该证据不具有证明力。综合来看，怡亚通公司试图将三方独立的真实的买卖交易，用编制的虚假交易串联起来。无论从怡亚通公司历次庭审提交的证据及当庭自认，均证明双方的确存在真实的买卖合同关系，只是怡亚通公司未经中邮世纪公司允许擅自将货物交付给第四方公司，第四方公司也是认可的。怡亚通公司虚拟交易的主张是不成立的。即使存在虚拟交易，跟中邮世纪公司也无关。请求驳回怡亚通公司的上诉请求。
二审审理期间，中邮世纪公司向本院提交了以下五组证据。证据一报案材料，用以证明本案不涉嫌刑事犯罪，不需要进行进一步调查，且该报案材料中明确表述，相关的货物已交付给第四方公司。证据二（2012）海民初字第2586、2588号两案民事判决书，用以证明两案为真实有效的买卖合同关系，只是怡亚通公司未经中邮世纪公司允许擅自将货物交付给第四方公司，而非怡亚通公司所称的虚拟交易。证据三汽车抵押借款合同及2011年8月5日的订货合同，用以证明：中邮世纪公司与第四方公司就奔驰汽车的抵押跟本案没有关联，该合同是在双方发生争议结束交易后发生的。马某及李某的询问笔录中关于奔驰车的内容与事实不符，证人证言不具有证明效力。证据四怡亚通公司与第四方公司之间的购销合同三份（复印件），是北京市西城区人民法院调取的第四方公司出具的证据，用以证明第四方公司与怡亚通公司一直有独立的关于戴尔电脑的交易；本证据与怡亚通公司提交的第二组证据调取证据通知书及银行交易信息中显示的第四方公司的资金往来，共同证明自2010年4月至2011年5月第四方公司与怡亚通公司之间一直存在货款往来，存在独立的交易；怡亚通公司与第四方公司之间存在独立交易，存在大量的货款往来，其中两笔是退款，本案虚拟交易的说法不成立。证据五怡亚通公司2012年年度报告，用以证明怡亚通公司在该年度报告中指出该交易是真实交易，只是交货地点有分歧，证明双方的合同真实有效。
对于中邮世纪公司提交的上述证据，怡亚通公司认为：证据一是二审新证据，认可真实性，不认可证明目的。怡亚通公司是总公司，位于深圳，跟中邮世纪公司产生交易的公司是福州分公司、上海分公司，事实上由于怡亚通公司结构较大，对下属公司的情况不是特别清楚，报案材料只是线索，是否涉嫌犯罪应由公安机关调查，并由法院确定才可以得出结论。中邮世纪公司、中邮设备公司、中邮器材公司实际上为一致行动人。证据二的真实性没有异议，由于存在总公司与分公司之间管理上的问题，在第一次审理时，怡亚通公司基于对事实的错误认识做出了错误答辩及错误陈述，但是随着总公司、公安机关对本案的进一步调查，之前认定的事实的确是错误的，根据相关规定，在当事人有充分证据证明的情况下，可以推翻之前的自认。证据三的真实性认可，但不同意证明目的。公安局调取的卷宗内有该份合同，证明公安调取的证据是客观真实的，不是第四方单方伪造的。该证据进一步证明了中邮应付账款明细的真实性、客观性。仅这一笔就高达493万余元，怡亚通公司所称第四方欠款为三四百万的说法是不符合真实的。该证据印证了马某等人证言中称的中邮世纪公司抵押了奔驰车的事实，至于是否与本案诉讼有关，马某等人不可能知晓，反而证明其证言的真实性。证据四的真实性认可。怡亚通公司可以区分哪些合同是三方的，哪些合同是双方的。在与中邮世纪公司发生业务往来之前，怡亚通公司与第四方公司之间就一直有业务往来，但该合同是独立合同，与本案无关。证据五的真实性认可，双方涉及19份合同，虚拟交易有4起，怡亚通公司只是就大部分合同进行了说明，不认可中邮世纪公司的证明目的。
本院经审查认为，对中邮世纪公司提交的上述证据的真实性认可，对证据三和证据四与本案的直接关联性不予认可。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。另经本院二审补充查明：怡亚通公司向深圳市公安局福田分局提交的报案材料中并未涉及本案。怡亚通公司认可与第四方公司之间存在单独的业务往来。在怡亚通公司公告的2012年年度报告中，并未披露本案涉及虚拟交易的情况。
上述事实尚有双方当事人在二审审理期间的陈述及上述证据在案佐证。
本院认为：一、关于本案是否应追加第四方公司为本案第三人的问题。本院认为，由于第四方公司并非必须共同进行诉讼的当事人，且公安机关已对第四方公司涉及本案的经办人员进行了询问。此外，二审期间双方当事人均无法通知第四方公司出庭，故一审法院未追加第四方公司为本案第三人，并无不当。
二，关于本案是否涉及虚拟交易、资金拆借的问题。本院认为：
第一，怡亚通公司提供的现有证据不能证明中邮世纪公司知晓并实际参与了怡亚通公司所称的虚拟交易、资金拆借。首先，怡亚通公司虽称其于2011年3月29日向第四方公司汇款 7 974 105.7元，其中包含本案所涉的资金拆借款，但怡亚通公司提供的现有证据不能证明该笔转账系经过中邮世纪公司同意支付的资金拆借款，且该转账凭证上记载的用途为退款。其次，怡亚通公司认可其与第四方公司之间存在单独的业务往来，故不能排除该笔汇款系用于支付怡亚通公司与第四方公司之间的其他业务往来款项。再次，怡亚通公司提供的QQ聊天记录系其工作人员与第四方公司工作人员的聊天记录，其中并无中邮世纪公司人员的参与。最后，怡亚通公司提交的第四方公司出具的《中邮应付账款明细》即使是真实的，亦仅是第四方公司的单方承诺，不能证明中邮世纪公司参与了虚拟交易、资金拆借。
第二，本案中，第四方公司的经办人员
在深圳市公安局福田分局所做的询问笔录中的陈述，存在前后矛盾之处，且第四方公司的经办人员不能就拆借的具体资金数额、拆借资金的期间、怡亚通公司收取的费用以及资金拆借的利息等情况进行明确说明。此外，第四方公司在本案中先后出具了两份内容完全不同的情况说明，且这两份情况说明中的内容分别与怡亚通公司在本案中的答辩及上诉意见的变化相一致。
第三，怡亚通公司在原一审庭审中答辩称，合同为真实交易，其已向中邮世纪公司履行了供货义务，履行方式为其代中邮世纪公司向第四方公司交付了货物。怡亚通公司之前的答辩意见与本案中的上诉意见明显不一致，相互矛盾，且未提供证据证明其存在受胁迫或重大误解的情况。此外，本案在保证金数额、综合服务费收取标准等方面，与怡亚通公司所称的《供应链框架服务协议》中约定的模式亦不一致。再者，在怡亚通公司公告的2012年年度报告中，其并未披露本案涉及虚拟交易的情况。综上，本院认为，怡亚通公司提供的现有证据不足以证明本案所涉合同系虚拟交易、资金拆借的情况。
三、关于本案是否涉及刑事犯罪的问题。本院认为，由于怡亚通公司向深圳市公安局福田分局提交的报案材料中并未涉及本案，且公安机关并未就本案涉及刑事犯罪进行认定，故怡亚通公司的该点上诉意见，本院不予采信。
四、关于本案中的合同效力及责任承担问题。本院认为，本案中中邮世纪公司与怡亚通福州分公司所签的购销合同系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。中邮世纪公司依约向怡亚通公司履行了付款义务，怡亚通公司为中邮世纪公司开具了增值税发票，但怡亚通公司未依约履行交货义务，已构成根本违约，理应承担相应的违约责任，故一审法院判决解除双方之间所签合同，并判令怡亚通公司向中邮世纪公司返还货款并支付利息损失和赔偿预期可得利益损失，于法有据，本院予以支持。关于合同解除时间及利息起算时间问题，一审法院以怡亚通公司收到本案原一审起诉状副本的时间予以认定，并无不当，本院予以认可。
此外，关于怡亚通公司提交的审计鉴定申请、调查举证申请等事项，本院认为，怡亚通公司的上述申请与本案双方之间的诉争焦点并无直接关联性，故本院对怡亚通公司的上述申请予以驳回。关于怡亚通公司提出的申请法院前往北京市海淀区看守所对第四方公司总经理马某进行询问调查的事项，本院认为，由于深圳市公安局福田分局已对马某进行了多次讯问，且讯问笔录已在本案中作为证据提交，故本院对怡亚通公司的该项申请亦予以驳回。
综上，怡亚通公司的上诉理由均不能成立，一审判决结果正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费四万○七百元，由深圳市怡亚通供应链股份有限公司负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费四万○七百元，由深圳市怡亚通供应链股份有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 金 某
代理审判员 卫 鑫
代理审判员 邵 普
二○一三 年 十 月 九 日
书 记 员 耿 瑗
