北京市第一中级人民法院民事判决书
(2013)一中民终字第14030号
上诉人（原审被告）北京今典鸿运房地产开发有限公司。
法定代表人张宝全，董事长。
被上诉人（原审原告）北京长虹开关有限责任公司（原名称长虹开关厂）。
法定代表人刘维全，总经理。
上诉人北京今典鸿运房地产开发有限公司（以下简称今典公司）因与被上诉人北京长虹开关有限责任公司（以下简称长虹公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2013）海民初字第22728号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年11月13日受理后，依法组成由法官金某担任审判长，法官邵普、卫鑫参加的合议庭，于2013年11月21日公开进行了审理。本案现已审理终结。
长虹公司在一审中起诉称：2008年4月28日，长虹公司与今典公司签订一份《苹果社区二期高基变配电设备供货合同》，约定长虹公司向今典公司提供用于苹果社区二期高基变配电室工程的配电设备，总货款6 887 837元。长虹公司依约履行了合同义务，双方于2011年3月11日确认今典公司尚欠货款1 377 568元。2011年12月20日长虹公司诉至北京市海淀区人民法院要求今典公司给付欠款，基于双方合同约定和法院调查工程尚未发电的事实，双方达成调解协议，由今典公司给付长虹公司688 783.7元，北京市海淀区人民法院据此作出（2012）海民初字第7512号民事调解书。现该笔款项已经支付。2012年12月该工程已经发电，但今典公司未依约支付剩余10％的货款即688 783.7元。另外，2012年6月27日，双方签订工程洽商约定：双方基于供电局的验收意见，今典公司要求长虹公司对所提出的整改问题必须在7个工作日内完成整改，所发生的整改费用由长虹公司报价后经今典公司确认，正式发电后由今典公司15日内支付给长虹公司。同日，长虹公司报价47 328元，双方对此签字确认。但今典公司未给付该费用。长虹公司催要货款未果，故诉至法院，请求判令今典公司：1、给付货款688 783.7元及利息（以688 783.7元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率，自2012年12月12日起计算至实际给付之日止）；2、给付整改费47 328元及利息（以47 328元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率标准，自2012年12月20日起计算至实际给付之日止）。
今典公司在一审中答辩称：根据《苹果社区二期高基变配电设备供货合同》第十八条第4款第（3）项约定，结算价款的5％待供电局验收发电合格后5个工作日内支付。质量保证金额度为结算价款的5％，双方另行签订保修合同，两年质保期满后30日内，如甲方无发生质量异议及费用，一次性付清质量保证金（无息）。现在双方未进行结算，所以今典公司无法支付结算价款的5％。长虹公司未配合结算程序，所以未满足合同约定的付款条件，今典公司才没有付款。今典公司未付款的责任在长虹公司，因此今典公司不同意支付逾期付款利息。双方结算完成时，今典公司可以付款。双方可以签订保修合同，质保期满二年，今典公司可以付质保金。
一审法院审理查明：2008年4月28日，今典公司（甲方，买方）与长虹公司（乙方，卖方）签订一份《苹果社区二期高基变配电设备供货合同》，约定由长虹公司向今典公司承建的苹果社区二期高基变配电室工程提供配电设备。合同约定：本合同暂定总价款6 887 837元（其中高低压柜5 298 037元，变压器1 589 800元）；合同生效后5个工作日内，甲方向乙方支付合同价款的 30％作为预付款；乙方将货物全部送至现场经甲方、监理及安装单位等相关部门验收合格后10日内，甲方支付乙方至合同价款的80％；货物全部安装完毕并经甲方、监理、安装单位、供电部门等相关部门验收合格后30日内，双方办理结算手续，结算完成后，甲方支付乙方至结算总价的90％，结算价款的5％待供电局验收发电合格后5个工作日内支付。质量保证金额度为结算价款的5％，双方另行签订保修合同，两年质保期满后30日内，如甲方无发生质量异议及费用，一次性付清质量保证金（无息）；本合同项下货物的质量保修期为两年，自通过甲方及政府相关部门验收合格之日起算。合同还就工程概况、合同标的、货物运输、货物包装、货物保管等进行了约定。合同签订后，长虹公司将货物送至今典公司指定的地点，货物用于苹果社区二期高基变配电工程。庭审中，今典公司认可货物已经安装、调试、验收完毕，现在正常使用。双方均认可合同的总货款为6 887 837元。2011年3月11日，双方通过询证函的形式确认今典公司已付款5 510 269元，尚欠 1 377 568元。
2011年12月20日，长虹公司诉至北京市海淀区人民法院要求今典公司给付欠款，后双方达成和解，北京市海淀区人民法院作出（2012）海民初字第7512号民事调解书，确认今典公司于2012年11月20日前给付长虹公司货款688 783.7元。今典公司已履行了调解书确定的付款义务。
一审庭审中，双方认可今典公司已给付合同总价90％的货款，尚欠10％的货款即688 783.7元。双方均认可供电局于2012年12月4日对工程进行验收并发电，合同的质保期为2012年12月5日至2014年12月4日。长虹公司称今典公司所欠货款中有5％即344 391.85元系待供电局验收发电合格后5个工作日内支付，还有5％即344 391.85元系质保金，根据合同约定本应待质保期满后30日内一次性给付，但是因今典公司迟迟不能发电，造成质保期延后，今典公司已经构成违约，所以要求今典公司一并支付质保金。
一审庭审中，今典公司称所欠688 783.7元货款中，有344 391.85元系因双方未进行结算，付款条件未成就，今典公司无需给付长虹公司，还有344 391.85元为质保金，待双方签订保修合同，质保期满后才能给付。
2012年6月27日，长虹公司与今典公司达成一份工程洽商记录，洽商内容为：“根据供电局的验收意见，今典公司要求开关柜设备厂家长虹公司对所提出的整改问题必须在7个工作日内完成整改，所发生的整改费用厂家报价后经今典公司确认，正式发电后由今典公司15日内支付给长虹公司。”
今典公司员工陆京在洽商记录上签字确认。同日，长虹公司出具一份产品报价单，总计金额为47 328元，今典公司员工陆×亦在其上签字确认。双方均认可该产品报价单的总价系整改费用，但今典公司称产品报价清单中货物的单价与《苹果社区二期高基变配电设备供货合同》中分项报价单上货物的单价不一致，应以分项报价单上货物的单价为准。
上述事实，有《苹果社区二期高基变配电设备供货合同》、报价清单1、报价清单2、询证函、（2012）海民初字第7512号民事调解书、工程洽商记录、长虹公司产品报价清单、分项报价单及双方当事人的陈述等证据在案佐证。
一审法院判决认定：依法订立的合同受法律保护。长虹公司与今典公司签订的《苹果社区二期高基变配电设备供货合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，应属有效。双方当事人均应严格履行各自的合同义务。长虹公司依约交付了货物，双方均认可今典公司仅给付合同总价90％的货款，尚欠10％即688 783.7元的货款。根据合同约定，结算价款的5％待供电局验收发电合格后5个工作日内支付，现双方均认可供电局于2012年12月4日发电，今典公司应于2012年12月11日前给付长虹公司344 391.85元。今典公司虽称双方未进行结算，因此付款条件未成就，但双方均认可合同的总货款为6 887 837元，且今典公司在（2012）海民初字第7512号民事调解书中同意依据合同约定付款至总货款的90％，说明双方对于合同的总货款数额并无异议，今典公司仅以未进行结算为由拒绝付款，该院对其该项辩称意见不予采信。今典公司不给付货款的行为，已经构成违约，故长虹公司要求今典公司给付货款344 391.85元及利息（以344 391.85元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率，自2012年12月12日起计算至实际给付之日止）的诉讼请求，该院予以支持。今典公司所欠货款中还有344 391.85元系质保金，现质保期尚未届满，故长虹公司要求今典公司给付质保金344 391.85元及利息的诉讼请求，该院不予支持。
关于整改费用的问题，整改费用系双方为履行《苹果社区二期高基变配电设备供货合同》而产生，双方在工程洽商记录中均同意整改费用经长虹公司报价，今典公司确认，正式发电后由今典公司15日内支付给长虹公司。今典公司称不认可产品报价单的数额，认为其上的产品单价应依据《苹果社区二期高基变配电设备供货合同》中分项报价单确认，但今典公司的员工已在产品报价单上签字确认，表明今典公司对长虹公司所报整改费用47 328元是认可的，故该院对其该项辩称意见不予采信。今典公司不给付整改费用的行为已经构成违约，故长虹公司要求今典公司给付整改费用47 328元及利息（以47 328元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率，自2012年12月20日起计算至实际支付之日止）的诉讼请求，该院予以支持。综上所述，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百五十九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、今典公司给付长虹公司货款三十四万四千三百九十一元八角五分及利息（以三十四万四千三百九十一元八角五分为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率，自二○一二年十二月十二日起计算至实际给付之日止），于判决生效后十日内付清；二、今典公司给付长虹公司整改费用四万七千三百二十八元及利息（以四万七千三百二十八元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率，自二○一二年十二月二十日起计算至实际给付之日止），于判决生效后十日内付清；三、驳回长虹公司的其他诉讼请求。如果今典公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
今典公司不服一审法院上述民事判决，向本院提出上诉。其主要上诉理由为：一、今典公司与长虹公司并未完成结算，支付条件亦未成就，今典公司不构成违约，不应支付利息；二、整改费用价格严重背离市场行情，显失公平，今典公司对整改费用有异议，且整改费用支付条件未成就，今典公司不应支付利息。上诉请求：1、撤销原判第一项判令今典公司承担的货款利息；2、撤销原判第二项判令今典公司承担的整改费用利息。
长虹公司服从一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：一审判决正确，请求维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，还有双方当事人在本院审理期间的陈述在案佐证。
本院认为：长虹公司与今典公司签订的《苹果社区二期高基变配电设备供货合同》系双方当事人真实意思表示，其内容未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属有效。双方当事人应依约履行自己的义务。
根据合同约定，结算价款的5％待供电局验收发电合格后5个工作日内支付，在庭审中，双方当事人均认可供电局于2012年12月4日发电，且对合同的总货款数额并无任何异议，故双方未进行结算并不能成为今典公司不给付货款的理由，现今典公司没有给付货款构成违约，故今典公司关于货款支付条件不成就，其不构成违约的上诉理由缺乏事实依据，本院不予采信。
双方当事人在工程洽商记录中均同意整改费用由长虹公司报价，今典公司确认，正式发电后由今典公司15日内支付给长虹公司，后今典公司员工在产品报价单上签字确认，认可长虹公司所报整改费用，现今典公司虽称对整改费用有异议，整改费用报价显失公平，但今典公司并未就此提供充分证据予以证明，今典公司没有给付整改费用构成违约，故今典公司关于整改费用显失公平，整改费用支付条件不成就，其不构成违约的上诉理由缺乏事实依
综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，判决并无不当，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费五千五百八十一元，由北京长虹开关有限责任公司负担二千六百一十一元（已交纳）；由北京今典鸿运房地产开发有限公司负担二千九百七十元（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费三百二十元，由北京今典鸿运房地产开发有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 金 某
代理审判员 邵 普
代理审判员 卫 鑫
二○一三 年 十二 月 三 日
书 记 员 万 晶
北京市第一中级人民法院民事判决书
(2013)一中民终字第14030号
上诉人（原审被告）北京今典鸿运房地产开发有限公司。
法定代表人张宝全，董事长。
被上诉人（原审原告）北京长虹开关有限责任公司（原名称长虹开关厂）。
法定代表人刘维全，总经理。
上诉人北京今典鸿运房地产开发有限公司（以下简称今典公司）因与被上诉人北京长虹开关有限责任公司（以下简称长虹公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2013）海民初字第22728号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年11月13日受理后，依法组成由法官金某担任审判长，法官邵普、卫鑫参加的合议庭，于2013年11月21日公开进行了审理。本案现已审理终结。
长虹公司在一审中起诉称：2008年4月28日，长虹公司与今典公司签订一份《苹果社区二期高基变配电设备供货合同》，约定长虹公司向今典公司提供用于苹果社区二期高基变配电室工程的配电设备，总货款6 887 837元。长虹公司依约履行了合同义务，双方于2011年3月11日确认今典公司尚欠货款1 377 568元。2011年12月20日长虹公司诉至北京市海淀区人民法院要求今典公司给付欠款，基于双方合同约定和法院调查工程尚未发电的事实，双方达成调解协议，由今典公司给付长虹公司688 783.7元，北京市海淀区人民法院据此作出（2012）海民初字第7512号民事调解书。现该笔款项已经支付。2012年12月该工程已经发电，但今典公司未依约支付剩余10％的货款即688 783.7元。另外，2012年6月27日，双方签订工程洽商约定：双方基于供电局的验收意见，今典公司要求长虹公司对所提出的整改问题必须在7个工作日内完成整改，所发生的整改费用由长虹公司报价后经今典公司确认，正式发电后由今典公司15日内支付给长虹公司。同日，长虹公司报价47 328元，双方对此签字确认。但今典公司未给付该费用。长虹公司催要货款未果，故诉至法院，请求判令今典公司：1、给付货款688 783.7元及利息（以688 783.7元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率，自2012年12月12日起计算至实际给付之日止）；2、给付整改费47 328元及利息（以47 328元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率标准，自2012年12月20日起计算至实际给付之日止）。
今典公司在一审中答辩称：根据《苹果社区二期高基变配电设备供货合同》第十八条第4款第（3）项约定，结算价款的5％待供电局验收发电合格后5个工作日内支付。质量保证金额度为结算价款的5％，双方另行签订保修合同，两年质保期满后30日内，如甲方无发生质量异议及费用，一次性付清质量保证金（无息）。现在双方未进行结算，所以今典公司无法支付结算价款的5％。长虹公司未配合结算程序，所以未满足合同约定的付款条件，今典公司才没有付款。今典公司未付款的责任在长虹公司，因此今典公司不同意支付逾期付款利息。双方结算完成时，今典公司可以付款。双方可以签订保修合同，质保期满二年，今典公司可以付质保金。
一审法院审理查明：2008年4月28日，今典公司（甲方，买方）与长虹公司（乙方，卖方）签订一份《苹果社区二期高基变配电设备供货合同》，约定由长虹公司向今典公司承建的苹果社区二期高基变配电室工程提供配电设备。合同约定：本合同暂定总价款6 887 837元（其中高低压柜5 298 037元，变压器1 589 800元）；合同生效后5个工作日内，甲方向乙方支付合同价款的 30％作为预付款；乙方将货物全部送至现场经甲方、监理及安装单位等相关部门验收合格后10日内，甲方支付乙方至合同价款的80％；货物全部安装完毕并经甲方、监理、安装单位、供电部门等相关部门验收合格后30日内，双方办理结算手续，结算完成后，甲方支付乙方至结算总价的90％，结算价款的5％待供电局验收发电合格后5个工作日内支付。质量保证金额度为结算价款的5％，双方另行签订保修合同，两年质保期满后30日内，如甲方无发生质量异议及费用，一次性付清质量保证金（无息）；本合同项下货物的质量保修期为两年，自通过甲方及政府相关部门验收合格之日起算。合同还就工程概况、合同标的、货物运输、货物包装、货物保管等进行了约定。合同签订后，长虹公司将货物送至今典公司指定的地点，货物用于苹果社区二期高基变配电工程。庭审中，今典公司认可货物已经安装、调试、验收完毕，现在正常使用。双方均认可合同的总货款为6 887 837元。2011年3月11日，双方通过询证函的形式确认今典公司已付款5 510 269元，尚欠 1 377 568元。
2011年12月20日，长虹公司诉至北京市海淀区人民法院要求今典公司给付欠款，后双方达成和解，北京市海淀区人民法院作出（2012）海民初字第7512号民事调解书，确认今典公司于2012年11月20日前给付长虹公司货款688 783.7元。今典公司已履行了调解书确定的付款义务。
一审庭审中，双方认可今典公司已给付合同总价90％的货款，尚欠10％的货款即688 783.7元。双方均认可供电局于2012年12月4日对工程进行验收并发电，合同的质保期为2012年12月5日至2014年12月4日。长虹公司称今典公司所欠货款中有5％即344 391.85元系待供电局验收发电合格后5个工作日内支付，还有5％即344 391.85元系质保金，根据合同约定本应待质保期满后30日内一次性给付，但是因今典公司迟迟不能发电，造成质保期延后，今典公司已经构成违约，所以要求今典公司一并支付质保金。
一审庭审中，今典公司称所欠688 783.7元货款中，有344 391.85元系因双方未进行结算，付款条件未成就，今典公司无需给付长虹公司，还有344 391.85元为质保金，待双方签订保修合同，质保期满后才能给付。
2012年6月27日，长虹公司与今典公司达成一份工程洽商记录，洽商内容为：“根据供电局的验收意见，今典公司要求开关柜设备厂家长虹公司对所提出的整改问题必须在7个工作日内完成整改，所发生的整改费用厂家报价后经今典公司确认，正式发电后由今典公司15日内支付给长虹公司。”
今典公司员工陆京在洽商记录上签字确认。同日，长虹公司出具一份产品报价单，总计金额为47 328元，今典公司员工陆×亦在其上签字确认。双方均认可该产品报价单的总价系整改费用，但今典公司称产品报价清单中货物的单价与《苹果社区二期高基变配电设备供货合同》中分项报价单上货物的单价不一致，应以分项报价单上货物的单价为准。
上述事实，有《苹果社区二期高基变配电设备供货合同》、报价清单1、报价清单2、询证函、（2012）海民初字第7512号民事调解书、工程洽商记录、长虹公司产品报价清单、分项报价单及双方当事人的陈述等证据在案佐证。
一审法院判决认定：依法订立的合同受法律保护。长虹公司与今典公司签订的《苹果社区二期高基变配电设备供货合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，应属有效。双方当事人均应严格履行各自的合同义务。长虹公司依约交付了货物，双方均认可今典公司仅给付合同总价90％的货款，尚欠10％即688 783.7元的货款。根据合同约定，结算价款的5％待供电局验收发电合格后5个工作日内支付，现双方均认可供电局于2012年12月4日发电，今典公司应于2012年12月11日前给付长虹公司344 391.85元。今典公司虽称双方未进行结算，因此付款条件未成就，但双方均认可合同的总货款为6 887 837元，且今典公司在（2012）海民初字第7512号民事调解书中同意依据合同约定付款至总货款的90％，说明双方对于合同的总货款数额并无异议，今典公司仅以未进行结算为由拒绝付款，该院对其该项辩称意见不予采信。今典公司不给付货款的行为，已经构成违约，故长虹公司要求今典公司给付货款344 391.85元及利息（以344 391.85元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率，自2012年12月12日起计算至实际给付之日止）的诉讼请求，该院予以支持。今典公司所欠货款中还有344 391.85元系质保金，现质保期尚未届满，故长虹公司要求今典公司给付质保金344 391.85元及利息的诉讼请求，该院不予支持。
关于整改费用的问题，整改费用系双方为履行《苹果社区二期高基变配电设备供货合同》而产生，双方在工程洽商记录中均同意整改费用经长虹公司报价，今典公司确认，正式发电后由今典公司15日内支付给长虹公司。今典公司称不认可产品报价单的数额，认为其上的产品单价应依据《苹果社区二期高基变配电设备供货合同》中分项报价单确认，但今典公司的员工已在产品报价单上签字确认，表明今典公司对长虹公司所报整改费用47 328元是认可的，故该院对其该项辩称意见不予采信。今典公司不给付整改费用的行为已经构成违约，故长虹公司要求今典公司给付整改费用47 328元及利息（以47 328元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率，自2012年12月20日起计算至实际支付之日止）的诉讼请求，该院予以支持。综上所述，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百五十九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、今典公司给付长虹公司货款三十四万四千三百九十一元八角五分及利息（以三十四万四千三百九十一元八角五分为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率，自二○一二年十二月十二日起计算至实际给付之日止），于判决生效后十日内付清；二、今典公司给付长虹公司整改费用四万七千三百二十八元及利息（以四万七千三百二十八元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率，自二○一二年十二月二十日起计算至实际给付之日止），于判决生效后十日内付清；三、驳回长虹公司的其他诉讼请求。如果今典公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
今典公司不服一审法院上述民事判决，向本院提出上诉。其主要上诉理由为：一、今典公司与长虹公司并未完成结算，支付条件亦未成就，今典公司不构成违约，不应支付利息；二、整改费用价格严重背离市场行情，显失公平，今典公司对整改费用有异议，且整改费用支付条件未成就，今典公司不应支付利息。上诉请求：1、撤销原判第一项判令今典公司承担的货款利息；2、撤销原判第二项判令今典公司承担的整改费用利息。
长虹公司服从一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：一审判决正确，请求维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，还有双方当事人在本院审理期间的陈述在案佐证。
本院认为：长虹公司与今典公司签订的《苹果社区二期高基变配电设备供货合同》系双方当事人真实意思表示，其内容未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属有效。双方当事人应依约履行自己的义务。
根据合同约定，结算价款的5％待供电局验收发电合格后5个工作日内支付，在庭审中，双方当事人均认可供电局于2012年12月4日发电，且对合同的总货款数额并无任何异议，故双方未进行结算并不能成为今典公司不给付货款的理由，现今典公司没有给付货款构成违约，故今典公司关于货款支付条件不成就，其不构成违约的上诉理由缺乏事实依据，本院不予采信。
双方当事人在工程洽商记录中均同意整改费用由长虹公司报价，今典公司确认，正式发电后由今典公司15日内支付给长虹公司，后今典公司员工在产品报价单上签字确认，认可长虹公司所报整改费用，现今典公司虽称对整改费用有异议，整改费用报价显失公平，但今典公司并未就此提供充分证据予以证明，今典公司没有给付整改费用构成违约，故今典公司关于整改费用显失公平，整改费用支付条件不成就，其不构成违约的上诉理由缺乏事实依
综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，判决并无不当，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费五千五百八十一元，由北京长虹开关有限责任公司负担二千六百一十一元（已交纳）；由北京今典鸿运房地产开发有限公司负担二千九百七十元（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费三百二十元，由北京今典鸿运房地产开发有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 金 某
代理审判员 邵 普
代理审判员 卫 鑫
二○一三 年 十二 月 三 日
书 记 员 万 晶
