北京市第二中级人民法院
民事判决书
(2014)二中民终字第02463号
上诉人（原审被告）杨海涌。
上诉人（原审被告）端华亭。
上诉人（原审被告）蒋乃昌。
上诉人（原审被告）马淑英。
上诉人（原审被告）杨立英。
被上诉人（原审原告）北京瀚峰置业有限责任公司。
法定代表人王希岩，董事长。
上诉人杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英因与被上诉人北京瀚峰置业有限责任公司（以下简称瀚峰公司）股权转让纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2013）大民初字第3212号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年1月27日受理后，依法组成由法官李丽担任审判长，法官赵胤晨、卜晓飞参加的合议庭于2014年2月17日进行了询问，并于2014年2月17日、2014年3月18日、2014年3月20日公开开庭进行了审理。上诉人杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英的委托代理人孔小宁，被上诉人瀚峰公司的委托代理人孙湘、姜伏波均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
瀚峰公司在一审中起诉称：瀚峰公司与杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英签署了关于瀚峰公司受让杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英所持有的北京恒远基业房地产开发有限公司（以下简称恒远公司）股权的《股权转让协议》，约定：签订本协议之前恒远公司发生的债权债务由杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英负责，与瀚峰公司无关并无连带责任；恒远公司名下除安德路项目以外的所有项目的开发权、产权及各项法律责任均转由杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英所有及承担，如恒远公司因以上原因被追究承担任何责任，则杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英应当向瀚峰公司和恒远公司承担相应的赔偿责任。恒远公司在2006年3月24日以前所发生的所有债务以及在2006年3月24日以后除安德路项目以外的所有项目所产生的各项法律责任，均由杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英承担，如恒远公司因以上原因被追究承担任何法律责任，则杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英应当向瀚峰公司和恒远公司承担相应的赔偿责任。瀚峰公司自杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英处接管恒远公司后，发现杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英在签署《股权转让协议》时，未尽如实告知义务，隐瞒大量债务，致使恒远公司在后续经营中频频被相关债权人提起诉讼或仲裁，已对恒远公司的经营造成严重影响，杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英隐瞒2006年3月24日之前发生的债务包括：欠案外人朱虹4713300元；欠案外人北京中基市政工程有限公司三分公司（以下简称中基三公司）6581672元；欠北京市公交房地产开发公司（以下简称公交公司）的债务等，对于朱虹的债务，北京市第一中级人民法院自恒远公司执行了3671519元（其中1471519元款项来源于法院拍卖逸升轩一套房屋所得）；对于中基三公司的债务，北京市第一中级人民法院自恒远公司执行了641288.38元；对于公交公司的债务，恒远公司支付了200000元。恒远公司支付的上述款项，依据《股权转让协议》约定，应由杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英向瀚峰公司承担赔偿责任，故起诉要求：1、判令杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英立即支付瀚峰公司3041288.38元；2、判令杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英连带支付瀚峰公司上述款项3041288.38元的利息（该利息包括申请人代杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英支付给朱虹220万元的利息）；3、判令该案诉讼费用由杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英承担。该案审理过程中，瀚峰公司变更了关于向中基三公司支付债权的诉讼请求，将该部分请求变更为58923元，其余向中基三公司偿付的债务在该案中不主张，待证据完善后，另行主张。因此该案的诉讼请求整体变更为：1、判令杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英立即支付瀚峰公司2458922.58元；2、判令杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英连带支付瀚峰公司上述款项2458922.58元的利息（该利息包括申请人代杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英支付给朱虹220万元的利息）；3、判令该案诉讼费用由杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英承担。
杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英在一审中答辩称：1、瀚峰公司所主张的债权均已经超过诉讼时效；2、部分款项瀚峰公司并没有举证证明其已经向债权人支付。瀚峰公司主张了三笔债权，第一笔朱虹的债权已经超过诉讼时效；第二笔债权瀚峰公司并未举证其已经实际支付，且按照裁定的日期也已经超过诉讼时效；第三笔债权未举证该笔债权跟该案有关，看不出与该案的关联性且已经超过诉讼时效。因此杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英认为瀚峰公司的主张没有事实依据且超过诉讼时效。不应得到法院的支持。
一审法院经审理查明：2006年3月24日，杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英（甲方）与瀚峰公司（乙方）签订《股权转让协议》，约定：甲方同意根据本协议所规定的条件，以18000000元及480平方米住房的价格将其所拥有的恒远公司全部100%股权转让给乙方；甲方必须积极配合乙方，共同完成股权转让过程中的所有相关工作。签订本协议之前恒远公司发生的债权、债务由甲方负责，与乙方无关并无连带责任；恒远公司名下的除安德路项目外的所有项目开发权、产权及各项法律责任均由甲方所有及承担，如恒远公司因以上原因被追究承担任何责任，甲方应当向乙方和恒远公司承担相应的赔偿责任。该协议签订后，双方当事人履行了合同义务，恒远公司股权已变更。该案纠纷不涉及双方股权变更及转让款支付问题。
2007年，北京市第一中级人民法院作出（2007）一中民初字第13364号民事判决书，认定：2003年8月11日，朱虹与恒远公司及北京新聚力商贸有限责任公司（以下简称新聚力公司）共同签署了债权转让合同。约定，新聚力公司将其对恒远公司享有的600万元人民币债权转让给朱虹，恒远公司应于2003年8月20日之前向朱虹归还全部欠款，如恒远公司逾期还款，自该合同签署之日起至实际还款之日，恒远公司应每日按实际欠款金额的千分之一向朱虹支付违约金。合同签订后，恒远公司在约定期限内给付了部分款项，尚欠206万元未还。朱虹于2005年7月1日及2006年1月11日两次向恒远公司发出催款函索要欠款。恒远公司原法定代表人端华亭均在催款函上签名并加盖恒远公司的合同专用章。嗣后，恒远公司仍未还款。最终判决：恒远公司于本判决生效后十日内给付朱虹206万元及违约金（自2003年8月11日起至款付清之日止，按日万分之五计算）。该判决生效后，进入强制执行阶段，2009年12月24日，恒远公司支付了220万元案款。
2009年1月19日，北京仲裁委员会作出（2009）京仲裁字第0081号裁决书。该案中，中基三公司称：2001年11月5日，中基三公司与恒远公司签订《北京市建设工程施工合同》，约定：中基三公司承包恒远公司北京公汽四厂住宅楼内部道路工程，合同签订后，中基三公司履行了合同义务，恒远公司尚欠工程款，要求恒远公司支付工程款521473元及利息、仲裁费用。裁决书最终认定恒远公司应支付中基三公司工程欠款521473元；利息85376.72元；仲裁费用25515.66元。该案审理中，瀚峰公司提交的北京市第一中级人民法院谈话笔录及诉讼费专用票据显示恒远公司已于2009年12月18日支出案款50000元及执行费用8923元。瀚峰公司就支付中基三公司该案的其他部分案款申请另案解决，法院予以许可。
2011年，公交公司将恒远公司诉至北京市西城区人民法院，主张恒远公司因“逸升轩”项目，尚欠3503040元房款未付，要求支付房款及利息。就该项目，恒远公司于2000年6月即出具书面说明，承诺将逸升轩518、520、619号房屋及使用权归公交公司所有。2011年1月11日，北京市西城区人民法院作出（2011）西民初字第1531号民事判�鍪椋�隙ê阍豆�揪鸵萆©轩项目，于2009年8月19日支付公交公司20万元。判决：恒远公司给付公交公司3503040元及利息。
上述恒远公司支付给朱虹、中基三公司、公交公司的债务均发生在2006年3月24日《股权转让协议》签订之前，该案中已有证据显示恒远公司共支付2458923元。该款项杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英一直未支付。
因《股权转让协议》问题，杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英与瀚峰公司之间发生过多起诉讼。2006年，杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英将瀚峰公司起诉至北京市第一中级人民法院，要求解除双方的《股权转让协议》并恢复原状。2006年9月19日，北京市第一中级人民法院作出（2006）一中民初字第8327号民事判决书，驳回了杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英的诉讼请求。杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英上诉后，北京市高级人民法院作出（2007）高民终字第656号民事判决书，驳回上诉，维持原判。在该起诉讼中，瀚峰公司抗辩意见中已提及杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英在签订《股权转让协议》时，隐瞒了大量债务。
2010年，杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英将瀚峰公司诉至北京市西城区人民法院，要求瀚峰公司返还《股权转让协议》之前财产利益102万元。北京市西城区人民法院作出（2010）西民初字第11564号民事判决书，判决支持了杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英的诉讼请求。瀚峰公司上诉至北京市第一中级人民法院，诉称杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英尚欠转让前的大量债务未偿还。北京市第一中级人民法院认为：瀚峰公司与杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英之间的《股权转让协议》并未进行全面的清算，双方之间存在多种性质的债权债务关系，若发生按《股权转让协议》约定应由杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英承担的债务，瀚峰公司可以另案解决。最终做出（2011）一中民终字第2602号判决书，驳回上诉，维持原判。
一审法院判决认定：瀚峰公司与杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英之间《股权转让协议》系双方合意达成，并经生效判决确认，合法有效，双方当事人应当切实遵守。根据瀚峰公司提交的证据，可以认定：为支付2006年3月24日股权转让前的债务，恒远公司已支付债权人朱虹220万元、支付中基三公司58923元、支付公交公司20万元，共计2458923元。该三笔恒远公司已支付的债务，根据约定，应当由杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英承担。因此，瀚峰公司要求杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英支付2458922.58元，于法有据，法院予以支持。双方签订的《股权转让协议》一直未全面结算，陆续发生债权债务纠纷，瀚峰公司在发生的诉讼中已经提起过相关抗辩，杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英辩称瀚峰公司的请求已过诉讼时效的意见，没有法律依据，法院不予支持；杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英隐瞒债务的行为，已属违约，造成瀚峰公司损失，应予赔偿。瀚峰公司分别于2009年8月19日支付公交公司20万元、于2009年12月18日支付中基三公司58923元、于2009年12月24日支付朱虹220万元。杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英至今未予支付，应自付款次日起赔偿瀚峰公司利息损失。因此，瀚峰公司要求杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英赔偿利息损失的诉讼请求，法院亦予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决：一、杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英于判决生效后十日内给付北京瀚峰置业有限责任公司清偿债务款二百四十五万八千九百二十二元五角八分；二、杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英赔偿北京瀚峰置业有限责任公司清偿债务款二百四十五万八千九百二十二元五角八分的利息（按中国人民银行同期贷款利率，计算到清偿之日止。其中二十万元自二○○九年八月二十日起算、五万八千九百二十三元自二○○九年十二月十九日起算、二百二十万元自二○○九年八月二十五日起算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：一、对于中基三公司的债务，瀚峰公司未能证明其已经实际支付，瀚峰公司并未于2009年12月18日向中基三公司支付58923元。二、瀚峰公司未能证明在2009年12月18日向公交公司支付的20万元是杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英担任股东期间的欠款，该笔款项不是瀚峰公司代杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英清偿的债务。三、瀚峰公司于2013年起诉，已经超过诉讼时效，瀚峰公司也不存在诉讼时效中止、中断的情况。综上，杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英请求二审法院依法撤销一审法院判决，改判驳回瀚峰公司的诉讼请求，并由瀚峰公司承担一、二审诉讼费用。
瀚峰公司服从一审法院上述民事判决，请求二审法院依法驳回上诉，维持一审法院判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有双方当事人提交的证据和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为，杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英与瀚峰公司之间签订的《股权转让协议》系各方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方当事人应按协议约定履行义务。综合瀚峰公司提交的生效民事判决书、执行案款收据、法院谈话笔录等证据，本院认定恒远公司已支付债权人朱虹220万元、支付中基三公司58923元、支付公交公司20万元，共计2458923元，且该三笔款项的支付均是基于《股权转让协议》签订之前的债务。由于杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英与瀚峰公司签订的《股权转让协议》已约定，该协议签订之前，恒远公司发生的债权债务由杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英负责，与瀚峰公司无关并无连带责任。因此，对于《股权转让协议》签订前的债务，杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英应予承担，瀚峰公司要求杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英支付2458922.58元的主张，具有事实和法律依据，本院予以支持。
瀚峰公司与杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英之间存在其他债权债务纠纷，在其他诉讼中瀚峰公司亦曾对相关债权提出主张，构成诉讼时效的中断，故瀚峰公司系在法律规定的诉讼时效内主张权利，杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英关于瀚峰公司的请求已过诉讼时效的主张，本院不予采信。
综上，杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英的上诉主张不能成立，本院不予支持；一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费13236元，由杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英负担（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费26472元，由杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 丽
代理审判员 赵胤晨
代理审判员 卜晓飞
二�–一四年三月二十日
书 记 员 杨 育
北京市第二中级人民法院
民事判决书
(2014)二中民终字第02463号
上诉人（原审被告）杨海涌。
上诉人（原审被告）端华亭。
上诉人（原审被告）蒋乃昌。
上诉人（原审被告）马淑英。
上诉人（原审被告）杨立英。
被上诉人（原审原告）北京瀚峰置业有限责任公司。
法定代表人王希岩，董事长。
上诉人杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英因与被上诉人北京瀚峰置业有限责任公司（以下简称瀚峰公司）股权转让纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2013）大民初字第3212号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年1月27日受理后，依法组成由法官李丽担任审判长，法官赵胤晨、卜晓飞参加的合议庭于2014年2月17日进行了询问，并于2014年2月17日、2014年3月18日、2014年3月20日公开开庭进行了审理。上诉人杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英的委托代理人孔小宁，被上诉人瀚峰公司的委托代理人孙湘、姜伏波均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
瀚峰公司在一审中起诉称：瀚峰公司与杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英签署了关于瀚峰公司受让杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英所持有的北京恒远基业房地产开发有限公司（以下简称恒远公司）股权的《股权转让协议》，约定：签订本协议之前恒远公司发生的债权债务由杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英负责，与瀚峰公司无关并无连带责任；恒远公司名下除安德路项目以外的所有项目的开发权、产权及各项法律责任均转由杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英所有及承担，如恒远公司因以上原因被追究承担任何责任，则杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英应当向瀚峰公司和恒远公司承担相应的赔偿责任。恒远公司在2006年3月24日以前所发生的所有债务以及在2006年3月24日以后除安德路项目以外的所有项目所产生的各项法律责任，均由杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英承担，如恒远公司因以上原因被追究承担任何法律责任，则杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英应当向瀚峰公司和恒远公司承担相应的赔偿责任。瀚峰公司自杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英处接管恒远公司后，发现杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英在签署《股权转让协议》时，未尽如实告知义务，隐瞒大量债务，致使恒远公司在后续经营中频频被相关债权人提起诉讼或仲裁，已对恒远公司的经营造成严重影响，杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英隐瞒2006年3月24日之前发生的债务包括：欠案外人朱虹4713300元；欠案外人北京中基市政工程有限公司三分公司（以下简称中基三公司）6581672元；欠北京市公交房地产开发公司（以下简称公交公司）的债务等，对于朱虹的债务，北京市第一中级人民法院自恒远公司执行了3671519元（其中1471519元款项来源于法院拍卖逸升轩一套房屋所得）；对于中基三公司的债务，北京市第一中级人民法院自恒远公司执行了641288.38元；对于公交公司的债务，恒远公司支付了200000元。恒远公司支付的上述款项，依据《股权转让协议》约定，应由杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英向瀚峰公司承担赔偿责任，故起诉要求：1、判令杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英立即支付瀚峰公司3041288.38元；2、判令杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英连带支付瀚峰公司上述款项3041288.38元的利息（该利息包括申请人代杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英支付给朱虹220万元的利息）；3、判令该案诉讼费用由杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英承担。该案审理过程中，瀚峰公司变更了关于向中基三公司支付债权的诉讼请求，将该部分请求变更为58923元，其余向中基三公司偿付的债务在该案中不主张，待证据完善后，另行主张。因此该案的诉讼请求整体变更为：1、判令杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英立即支付瀚峰公司2458922.58元；2、判令杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英连带支付瀚峰公司上述款项2458922.58元的利息（该利息包括申请人代杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英支付给朱虹220万元的利息）；3、判令该案诉讼费用由杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英承担。
杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英在一审中答辩称：1、瀚峰公司所主张的债权均已经超过诉讼时效；2、部分款项瀚峰公司并没有举证证明其已经向债权人支付。瀚峰公司主张了三笔债权，第一笔朱虹的债权已经超过诉讼时效；第二笔债权瀚峰公司并未举证其已经实际支付，且按照裁定的日期也已经超过诉讼时效；第三笔债权未举证该笔债权跟该案有关，看不出与该案的关联性且已经超过诉讼时效。因此杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英认为瀚峰公司的主张没有事实依据且超过诉讼时效。不应得到法院的支持。
一审法院经审理查明：2006年3月24日，杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英（甲方）与瀚峰公司（乙方）签订《股权转让协议》，约定：甲方同意根据本协议所规定的条件，以18000000元及480平方米住房的价格将其所拥有的恒远公司全部100%股权转让给乙方；甲方必须积极配合乙方，共同完成股权转让过程中的所有相关工作。签订本协议之前恒远公司发生的债权、债务由甲方负责，与乙方无关并无连带责任；恒远公司名下的除安德路项目外的所有项目开发权、产权及各项法律责任均由甲方所有及承担，如恒远公司因以上原因被追究承担任何责任，甲方应当向乙方和恒远公司承担相应的赔偿责任。该协议签订后，双方当事人履行了合同义务，恒远公司股权已变更。该案纠纷不涉及双方股权变更及转让款支付问题。
2007年，北京市第一中级人民法院作出（2007）一中民初字第13364号民事判决书，认定：2003年8月11日，朱虹与恒远公司及北京新聚力商贸有限责任公司（以下简称新聚力公司）共同签署了债权转让合同。约定，新聚力公司将其对恒远公司享有的600万元人民币债权转让给朱虹，恒远公司应于2003年8月20日之前向朱虹归还全部欠款，如恒远公司逾期还款，自该合同签署之日起至实际还款之日，恒远公司应每日按实际欠款金额的千分之一向朱虹支付违约金。合同签订后，恒远公司在约定期限内给付了部分款项，尚欠206万元未还。朱虹于2005年7月1日及2006年1月11日两次向恒远公司发出催款函索要欠款。恒远公司原法定代表人端华亭均在催款函上签名并加盖恒远公司的合同专用章。嗣后，恒远公司仍未还款。最终判决：恒远公司于本判决生效后十日内给付朱虹206万元及违约金（自2003年8月11日起至款付清之日止，按日万分之五计算）。该判决生效后，进入强制执行阶段，2009年12月24日，恒远公司支付了220万元案款。
2009年1月19日，北京仲裁委员会作出（2009）京仲裁字第0081号裁决书。该案中，中基三公司称：2001年11月5日，中基三公司与恒远公司签订《北京市建设工程施工合同》，约定：中基三公司承包恒远公司北京公汽四厂住宅楼内部道路工程，合同签订后，中基三公司履行了合同义务，恒远公司尚欠工程款，要求恒远公司支付工程款521473元及利息、仲裁费用。裁决书最终认定恒远公司应支付中基三公司工程欠款521473元；利息85376.72元；仲裁费用25515.66元。该案审理中，瀚峰公司提交的北京市第一中级人民法院谈话笔录及诉讼费专用票据显示恒远公司已于2009年12月18日支出案款50000元及执行费用8923元。瀚峰公司就支付中基三公司该案的其他部分案款申请另案解决，法院予以许可。
2011年，公交公司将恒远公司诉至北京市西城区人民法院，主张恒远公司因“逸升轩”项目，尚欠3503040元房款未付，要求支付房款及利息。就该项目，恒远公司于2000年6月即出具书面说明，承诺将逸升轩518、520、619号房屋及使用权归公交公司所有。2011年1月11日，北京市西城区人民法院作出（2011）西民初字第1531号民事判�鍪椋�隙ê阍豆�揪鸵萆©轩项目，于2009年8月19日支付公交公司20万元。判决：恒远公司给付公交公司3503040元及利息。
上述恒远公司支付给朱虹、中基三公司、公交公司的债务均发生在2006年3月24日《股权转让协议》签订之前，该案中已有证据显示恒远公司共支付2458923元。该款项杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英一直未支付。
因《股权转让协议》问题，杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英与瀚峰公司之间发生过多起诉讼。2006年，杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英将瀚峰公司起诉至北京市第一中级人民法院，要求解除双方的《股权转让协议》并恢复原状。2006年9月19日，北京市第一中级人民法院作出（2006）一中民初字第8327号民事判决书，驳回了杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英的诉讼请求。杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英上诉后，北京市高级人民法院作出（2007）高民终字第656号民事判决书，驳回上诉，维持原判。在该起诉讼中，瀚峰公司抗辩意见中已提及杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英在签订《股权转让协议》时，隐瞒了大量债务。
2010年，杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英将瀚峰公司诉至北京市西城区人民法院，要求瀚峰公司返还《股权转让协议》之前财产利益102万元。北京市西城区人民法院作出（2010）西民初字第11564号民事判决书，判决支持了杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英的诉讼请求。瀚峰公司上诉至北京市第一中级人民法院，诉称杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英尚欠转让前的大量债务未偿还。北京市第一中级人民法院认为：瀚峰公司与杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英之间的《股权转让协议》并未进行全面的清算，双方之间存在多种性质的债权债务关系，若发生按《股权转让协议》约定应由杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英承担的债务，瀚峰公司可以另案解决。最终做出（2011）一中民终字第2602号判决书，驳回上诉，维持原判。
一审法院判决认定：瀚峰公司与杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英之间《股权转让协议》系双方合意达成，并经生效判决确认，合法有效，双方当事人应当切实遵守。根据瀚峰公司提交的证据，可以认定：为支付2006年3月24日股权转让前的债务，恒远公司已支付债权人朱虹220万元、支付中基三公司58923元、支付公交公司20万元，共计2458923元。该三笔恒远公司已支付的债务，根据约定，应当由杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英承担。因此，瀚峰公司要求杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英支付2458922.58元，于法有据，法院予以支持。双方签订的《股权转让协议》一直未全面结算，陆续发生债权债务纠纷，瀚峰公司在发生的诉讼中已经提起过相关抗辩，杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英辩称瀚峰公司的请求已过诉讼时效的意见，没有法律依据，法院不予支持；杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英隐瞒债务的行为，已属违约，造成瀚峰公司损失，应予赔偿。瀚峰公司分别于2009年8月19日支付公交公司20万元、于2009年12月18日支付中基三公司58923元、于2009年12月24日支付朱虹220万元。杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英至今未予支付，应自付款次日起赔偿瀚峰公司利息损失。因此，瀚峰公司要求杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英赔偿利息损失的诉讼请求，法院亦予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决：一、杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英于判决生效后十日内给付北京瀚峰置业有限责任公司清偿债务款二百四十五万八千九百二十二元五角八分；二、杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英赔偿北京瀚峰置业有限责任公司清偿债务款二百四十五万八千九百二十二元五角八分的利息（按中国人民银行同期贷款利率，计算到清偿之日止。其中二十万元自二○○九年八月二十日起算、五万八千九百二十三元自二○○九年十二月十九日起算、二百二十万元自二○○九年八月二十五日起算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：一、对于中基三公司的债务，瀚峰公司未能证明其已经实际支付，瀚峰公司并未于2009年12月18日向中基三公司支付58923元。二、瀚峰公司未能证明在2009年12月18日向公交公司支付的20万元是杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英担任股东期间的欠款，该笔款项不是瀚峰公司代杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英清偿的债务。三、瀚峰公司于2013年起诉，已经超过诉讼时效，瀚峰公司也不存在诉讼时效中止、中断的情况。综上，杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英请求二审法院依法撤销一审法院判决，改判驳回瀚峰公司的诉讼请求，并由瀚峰公司承担一、二审诉讼费用。
瀚峰公司服从一审法院上述民事判决，请求二审法院依法驳回上诉，维持一审法院判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有双方当事人提交的证据和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为，杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英与瀚峰公司之间签订的《股权转让协议》系各方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方当事人应按协议约定履行义务。综合瀚峰公司提交的生效民事判决书、执行案款收据、法院谈话笔录等证据，本院认定恒远公司已支付债权人朱虹220万元、支付中基三公司58923元、支付公交公司20万元，共计2458923元，且该三笔款项的支付均是基于《股权转让协议》签订之前的债务。由于杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英与瀚峰公司签订的《股权转让协议》已约定，该协议签订之前，恒远公司发生的债权债务由杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英负责，与瀚峰公司无关并无连带责任。因此，对于《股权转让协议》签订前的债务，杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英应予承担，瀚峰公司要求杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英支付2458922.58元的主张，具有事实和法律依据，本院予以支持。
瀚峰公司与杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英之间存在其他债权债务纠纷，在其他诉讼中瀚峰公司亦曾对相关债权提出主张，构成诉讼时效的中断，故瀚峰公司系在法律规定的诉讼时效内主张权利，杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英关于瀚峰公司的请求已过诉讼时效的主张，本院不予采信。
综上，杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英的上诉主张不能成立，本院不予支持；一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费13236元，由杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英负担（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费26472元，由杨海涌、端华亭、蒋乃昌、马淑英、杨立英负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 丽
代理审判员 赵胤晨
代理审判员 卜晓飞
二�–一四年三月二十日
书 记 员 杨 育
